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公元前362年，秦魏两军鏖战数日，死伤无数，胜负未分。对于即将爆发的新一轮大战，秦魏内部争议频频，中庶子卫鞅提出“秋守春战”遭魏军将士讽笑。翌日血战，秦国仲公子渠梁率领秦军冷静出击，生擒了魏国丞相公叔痤，但秦君献公也被魏军狼毒箭所伤，生死难料。
长公子虔斩断箭杆，救下公父。军塌前，献公授渠梁兵符决定退兵。回城后献公多方考察继承人选，国后欲让两子回宫，交代传国之事，以防万一。同时，世族私议，老太师甘龙默认众人支持公子虔。对于即位，献公似已心下有底，女儿荧玉对公父伤势却是备加担心。
献公让赢虔在自己与兄弟间做出选择，赢虔推渠梁继位，并断指明誓立心，秦献公泯然而逝。赢渠梁继位，号秦孝公。秦国殿上，甘龙提出为何“只张国丧，不谋复仇”，一呼百应，孝公不予回应。魏国大朝，魏惠王领议灭秦，庞涓献出备战灭秦之策。
下邽血战，庞涓挫败。献公灵堂之上，孝公主张国丧从简，众元老自请人殉祭拜先君。秦魏仇恨高涨，要杀公叔痤以泄恨，孝公言明不杀原委，说服了荧玉和赢虔。卫鞅单身赴秦救老师公叔痤，赢虔出面，孝公暗中观察。囚室中孝公提出秦魏两国休战歇兵之意，令公叔痤对其侧目。
卫鞅替老公叔递交了议和盟约。国丧当下，朝局未安，孝公备感重任如山般巨大。秦国割让河西之地表诚心统一议和，以求休养生息，引发魏国上下的争论。公叔痤安然归魏向魏王提出灭秦分秦一说，官复原职。而此时的老公叔已是争心消磨净尽，且有隐隐不安之感。
公叔痤已然病重，欲举荐商鞅仕魏。秦孝公以封地更换之法解决割让河西所失，平定众臣不满。逢泽大营，魏国召集六国会盟，意图强兵分秦。栎阳宫中，秦国面临生死存亡，君臣共议退敌之策。景监提出“贿赂六国，以求退敌”获得认可。于是，众人纷纷献金献物。
财货聚集，荧玉化身“黑林侍卫”，随景监赴魏。公叔痤榻前举荐卫鞅为相，魏王不以为然，公叔痤临终叮嘱卫鞅尽快离魏。庞涓召集众商入秦乱秦。孝公识计，派出兵力将入秦商人全部搜捕。不日，魏王听闻指责庞涓决策失误。
燕赵密使策动陇西叛乱，孝公与众臣商议应对之策。车英献上解困奇策，假扮魏国特使，赶赴陇西骗得单于杀死燕赵密使。赢虔受兵符举兵西豲备战。同时，景监、荧玉二人造访魏国公子卬府献天月剑并巧言攻心博取公子卬信任。
车英一队平定西豲惨胜归来，孝公厚葬西征兵士。燕赵楚齐相继退盟, 魏惠王大怒,收回庞涓灭秦兵符。此时，卫鞅一局大盘灭国折服众人，引发各路暗中查勘，一番高远棋论，更是折服了洞香春女主人白雪。白雪男装寻卫鞅，告之与其对弈的景监的真实身份，卫鞅颇感意外。
卫鞅结识慎到及法家士子申不害，所论言及灭秦方略，振聋发聩，庞涓闻之，不由至陵园试探，卫鞅作伪掩饰，以迂腐之词瞒过。对此，景监、荧玉亦起了提防之心。孝公请石工白驼刻国耻石明雪耻之志。公子卬、庞涓二人谋划以高官厚禄拉拢卫鞅，被卫鞅婉拒。
