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隋朝末年，天下大乱，各路诸侯自相残杀，危机四伏。幼主杨侗继位洛阳，以太尉王世充和元文都为首的七位大臣辅佐天下。王世充阴狠毒辣，野心勃勃。元文都本想先发制人，不料反遭王世充所杀。王世充命侄子王仁则和义子王仁义秘密屠杀江湖习武之士局短短数日，众多江湖门派均遭灭门。最后又剑指方外净地少林寺，强邀少林寺高僧昙宗到太尉府中任武术教头。为了探清王世充的阴谋，昙宗决定到太尉府一探虚实。少林寺山门外，姚汉武带着一股强烈的仇恨闯进少林寺中，被少林弟子赶出寺去，为了达到目的，姚汉武长跪寺外，感动方丈收他入寺，却安排其到菜园之中浇菜。洛阳首富高达把独子高飞扬关入地窖之中。等到高飞扬逃出地窖后，只见家中遍地死尸，惨遭灭门，高达临死前嘱托高飞扬一定要找到老魏，高飞扬认为是老魏杀了自己全家。这时黑衣人冲出要杀掉高飞扬，但高飞扬逃脱后，他们只是远远的跟着，当高飞扬误入黑店他们反而救了他。王玉凤是王世充的掌上明珠，到野外打猎，遇到相士桓法嗣，桓法嗣说王世充三日之内必有血光之灾，假若未能应验可到城隍庙中找他算账。王世充不信这等江湖术士之言，派王仁义去找抓那个人，王仁义带领军士到城隍庙中并没有见到那个江湖术士，却遇到一个黑衣少年，背负一个藏有暗器的小木箱，武艺高强和王仁义功夫不相上下，一番搏斗之后黑衣人不愿多斗，打倒王仁义后逃走。
王仁义回去复命，待将黑衣人描述一番之后发现与王玉凤所遇之人并非一个人，对于此人身份他们也猜不透，王世充遂派王仁则和王仁义查清这个黑衣人的身份，务必将其除掉，免留后患。那黑衣人却闯入太尉府刺杀王世充，原来黑衣人是为了十五年前江都督造张衡一家的灭门惨案而来报仇的。不料王世充武功高强，黑衣人不敌，逃到院内，遇到闻声赶来的王玉凤，两人交上手，但是黑衣人显然不愿伤害她，打倒她后逃走。王仁则和王仁义带领众多军士赶到，向黑衣人追去。王仁义追上黑衣人两人再度交手，王仁义被他打伤，不料又遇到王仁则，二人联手又是一番苦斗。黑衣人跌入陷阱中被抓到。王仁义为报仇，射伤黑衣人，为了查清楚幕后指使之人，王世充没有杀掉他，而是把他关了起来。王玉凤为了想起那个江湖术士的话，带领官兵到街上寻找那人，谁料桓法嗣自己出现并随他们回了太尉府。桓法嗣算出王世充乃是天子之命，王世充阴谋被看穿欲杀掉桓法嗣。昙宗带领弟子僧丰去往太尉府一探虚实，朝廷已经下达“禁武令”，为免麻烦，路上昙宗告诫僧丰无论遇到什么状况都只能逃跑不能显露武功。高飞扬醒了之后发现自己身处黑店之中，更是想不明白，到底是谁杀了自己全家，又是谁救了自己。回想起事发之前父亲高达命家丁把自己捆绑起来放进了地窖。这时候王仁义带人来抓他，一路追赶过来，高飞扬被包围，十分危险。桓法嗣拿孔子之书来预言王世充乃是真龙天子，将得天下，王世充以其妖言惑众为由要杀了桓法嗣。
桓法嗣拿出庄子的《人间世》和《德充符》两篇文章预言王世充就是真龙天子，此言深得王世充欢心，王世充命桓法嗣如果可以查出那个黑衣人刺客的身份就荐举他为“谏议大夫”。原来桓法嗣之前曾偶遇这位杀手，杀手自称“无名”。桓法嗣用计查明了无名乃是扬州人士，把在陷阱边捡到一块金锁拿于王世充看，王世充突然想起起十五年前自己谋害江都督造张衡全家，当时未能斩草除根，让张衡的长子张天保逃跑。王世充在十五年前就布下一个局等着张天保来报仇。桓法嗣也被王世充留在身边充当谋士。无名还被困在陷阱之中，王玉凤怀疑无名就是自己的青梅竹马的张天保，给他送来了治伤的金疮药，但是无名并不领情，也不承认自己是张天保。这时昙宗也带着僧丰来到太尉府，王世充不仅让王仁则派人和昙宗比试功夫，还设下“板凳阵”“蒺藜阵”在密道中设下种种杀人机关，最后亲自动手来试探昙宗的功夫。姚汉武到了菜园之后，为了早日练成功夫，浇菜提四桶水，还天天讨好看守菜园的智守师兄，希望能教自己功夫，智守贪小便宜，随便摆了个姿势教给姚汉武，姚汉武高兴的拿来当宝贝一样天天练习。王仁义打败高飞扬，高飞扬抢到一匹马后逃跑，王仁义却没有命军士追赶，看着高飞扬逃跑。
王仁则想与昙宗分个高下，王仁则使用各种兵器袭击昙宗，昙宗均一一化解，在太尉府演武厅和昙宗斗了几个回合都被昙宗打败，王世充想要聘请他留下来做府中功夫教头，为自己所用。昙宗不为所动，婉言谢绝王世充。王仁则要杀掉昙宗免留后患，王世充制止王仁则，继续进行自己的下一步计划。昙宗师徒离开太尉府走在洛阳街道上，一个黑衣人交给僧丰一个包裹，昙宗打开一看是一个骷髅头，为了查清楚到底有什么阴谋，昙宗带领僧丰跟随黑衣人而来，黑衣人把昙宗引到一片乱葬岗中，僧丰没有跟上师傅昙宗，被人人暗算打昏在乱葬岗中。昙宗被黑衣人引至一个荒村之中，充满了危险，本想离开，发现僧丰不见了，而在荒村中传来僧丰的呼救声，昙宗发现这果然是一个陷阱，先是一个躲在棺材里的侏儒袭击昙宗，昙宗想不明白对付自己的究竟是什么人，为什么一直藏在暗处？究竟是什么目的呢？昙宗落入一个陷阱中，入口被完全封死，突然从墙上的暗口处不断的射箭进来，情境十分危险。王世充命人把张天保放出来，原来无名就是张衡的长子张天保。王世充告诉张天保杀害他全家的凶手是一个和尚，当年自己赶到张家的时候，张家一遭灭门，并且拿出一颗玄铁菩提珠来证明，真正的仇人是少林和尚。王世充放了张天保，让他去查找真凶。原来王世充早年得到张衡的提拔得到皇上的重用，张衡本有两子，长子张天保和小儿子张天永，由于两家交往甚密，张天保和王玉凤从小就定下了亲事，而那金锁就是定亲信物。王世充一直告诉王玉凤张天保已经被杀害，但是王玉凤不相信，她怀疑无名就是张天保。高飞扬跑到一片山林中靠在树上休息，老魏突然出现，原来老魏就是鬼盗“魏火照”，老魏承认是自己杀了高飞扬全家，并要把高飞扬也杀掉。
昙宗被困在密室中，四周不断的射箭过来，情势十分危急，昙宗利用手里的玄铁菩提珠当作暗器散射出去，堵上了那些射箭的机关才化解了危险。这时出现一个面带鬼脸的人，他们押着僧丰往远处逃走，昙宗运用内力硬是把封窗的铁条拉开从中逃出向鬼脸追去。不断的有鬼脸来暗中袭击昙宗。原来是开封皮影贾在搞鬼，昙宗以为他就是幕后黑手，经过一番打斗，皮影贾被自己所烧，昙宗不计前嫌又救了他，原来皮影贾也是被人利用并不是幕后主使者，就在这时皮影贾被射来的毒针所杀灭口。眼看老魏要对高飞扬下手，一个激灵，高飞扬飞身跳起，原来是一个梦。老魏本来是高府的门房，高飞扬喜爱练武，老魏是一个深藏不露的武林高手，高达胆小怕事，害怕儿子触犯“禁武令”惹来祸。高飞扬想到全家被杀的大仇未报，骑马飞奔在山林中寻找老魏，却被绊马索绊倒，摔的昏迷，醒来之后发现被黑豹给吊在树上，高飞扬用计逃脱，不料被山林中的捕兽夹抓住，黑豹不杀他并且在暗中保护他。这时一位姑娘来救了高飞扬，但当姑娘听说高飞扬要找鬼盗“魏火照”，那姑娘就把高飞扬扔下山崖。这个荒村是依据八卦阵建造的，处处充满了危险。昙宗追踪黑衣人又被“六伞”围困，“六伞”功夫邪门，各持一把金刚伞，好是一番苦斗，眼看六伞渐渐不支，却突然一个个口吐白沫中毒而死。继续查找僧丰的下落，不料又遇到了太行三鹰，又是一场恶斗，姚汉武晚上独自在菜园外练习智守教他的功夫，张天保去往少林寺，看到姚汉武练的少林功夫，指点了他几下，姚汉武才发现自己被智守给骗了，自己练的并不是什么少林功夫，气呼呼的回去找智守算账，把智守从床上拉起来狠揍了一顿。
自从昙宗踏入荒村的那一刻起，就有有一双眼睛一直远远的盯着他，仔细的看着昙宗的一招一式。昙宗武功高强制服住“三鹰”后，告诉他们皮影贾已经死了，这是有人搞得阴谋，目的就是要他们斗的两败俱伤，三鹰不听，昙宗不愿他们再被利用，斗的两败俱伤，赶快离开。昙宗寻找僧丰不料又遇到江南琴王，江南琴王自称是接到请帖，昙宗邀请他来比武，这才带着琴童赶来，原来这是一个阴谋，要假借武林高手除掉昙宗，昙宗施展硬气功，经过一番比试，江南琴王落败离开，昙宗继续追寻僧丰。鬼脸自知不是昙宗的对手，想把昙宗困在荒村中饿死，昙宗用莲藕充饥，继续寻找僧丰的下落。那个一直跟随昙宗的人原来是一个画匠，他牢记了昙宗的一招一式，把昙宗的功夫全画成册记录了下来。张天保来到少林寺硬要打进山门见方丈，射出暗器还是不敌少林寺戒律院主持僧值，只好愤愤不平的离开。白天硬闯不行，张天保只有晚上偷偷潜入少林寺，却遇到学武心切蒙面潜入寺内盗取拳谱的黑衣人姚汉武，被僧众发现两人各自逃走。姚汉武因为打伤师兄智守，被僧值罚到戒律院做一千个“卧虎功”受罚，这时僧满气喘吁吁的跑来拉着僧值就走，在少林寺院中散落了一地的鸟尸，都是被毒针射死。把高飞扬扔下山崖的少女原来是老魏的孙女小翠，高飞扬没有摔死，再次被黑豹救了抓起来。小翠用石子打倒黑豹救了他。高飞扬获救之后一心想要找老魏报仇，小翠打倒高飞扬，让他离开。高飞扬跟踪小翠找到老魏，他不是老魏的对手，老魏打倒他带着小翠离开。
一波未平一波又起，在僧众们休息的地方，有人在床上放了很多毒蛇；僧值让弟子们都去禅房打坐，注意严加防范歹人。后院又传来呼救声，寺中做饭的僧勤被人打破头放在屋顶上喊救命。这一切原来都是张天保所为，目的就是为了要见方丈。并约到后山相见，方丈只身来到后山去见张天保。张天保拿出那枚玄铁菩提珠，让方丈辨认，原来这菩提珠正是昙宗所用之物。张天保要少林寺交出昙宗，方丈直言相告昙宗去太尉府中至今未归。张天保赶往洛阳，往太尉府去找昙宗，但是他并不认识昙宗，于是抓来僧满跟自己一道前往，指认昙宗。方丈于是派道广前往太尉府找昙宗报信。道广赶到太尉府这才知道昙宗已经离开太尉府。到了洛阳僧满趁他不备逃跑遇见了寻找师父未果的道广。高飞扬沿着屋中的密道一路寻找着老魏来到后山，终于找到了老魏躲藏的山洞，高飞扬用柴草把洞口堵上，想一把火把老魏熏死在里边。高飞扬头后一疼被尾随着他的黑豹打晕在地上。老魏和小翠从山后逃出来，发现高飞扬被打晕想要救他。昙宗吃过莲藕后恢复了体力，这时传来女人的哭声，昙宗感到奇怪，循着声音来到一个荒芜的院落，哭声就是从屋中传出的，是一个女子在啼哭，自称是被坏人掳来。称昙宗不备，女子突然向昙宗刺出一刀，原来这女子是皮影贾的爱人花姑，皮影贾已死，花姑认为是昙宗的阴谋，一心要为皮影贾报仇的。昙宗制服花姑，不料从窗口射来毒针，花姑也被灭口。鬼脸把昙宗引到一个密室中，这里埋伏了很多杀手，情况十分危险，施展少林绝技这才走出密道。来到一处院落，发现二鹰和三鹰被射杀死在这里，就在这时大鹰冲过来要跟昙宗拼命。
王玉凤让桓法嗣替他算出无名在什么地方，桓法嗣来禀告王玉凤，无名已经来到洛阳，但是无名有杀身之祸。张天保来到太尉府寻找昙宗，遇到王玉凤，王玉凤一再追问他和张衡家的关系，张天保不承认自己的身份。王世充这才知道昙宗并没有回到少林寺，破坏了他的计划。原来这一切都是王仁则操纵的，他命铁虎假扮鬼脸把昙宗引入荒村并骗来武林高手与昙宗比武，目的就是要让画匠记下昙宗的武功招式。画匠交出功夫画谱后黑豹欲杀他灭口，不料画匠乃是高手，杀了几个黑衣人后逃走。王仁则利用画匠所画，习练少林功夫，寻找破解之道。王世充让王仁则召回铁虎，要利用张天保来除掉昙宗。昙宗制服发狂的大鹰，这才知道原来和昙宗分开之后，他们遭到一群黑衣人的射杀，二鹰、三鹰都是鬼脸人射死，只有大鹰一人逃过。原来所有的江湖高手都是有人以昙宗的名义请来的，邀请来比武，打死不究，并且还有官府的免罪令。但是现在带在三鹰身上的免罪令却找不到了，这一切都是一个大阴谋，这时又遇到琴童，江南琴王已经被人杀害，一切表明都是幕后黑手操纵的，他们三人为了查清真相三人结伴而行。用计抓获一个鬼脸，问出了他们的老巢，昙宗他们准备去找到末后黑手，救出僧丰，查出真相。僧满和道广决定一起去找师父，不料又遇到张天保，被张天保射伤不能逃走，这时王玉凤追来，僧满他们趁机溜走。高飞扬迷迷糊糊醒过来，原来是被小翠所救，高飞扬提刀起来要杀老魏，被老魏一脚踢倒，这时屋外王仁义带领军士赶来，他们的目的就是利用高飞扬找到老魏，老魏爷孙俩把高飞扬捆起来从屋后逃跑。
在鬼脸的带领下昙宗他们来到这些鬼脸的老巢，在这里果真找到了僧丰。昙宗他们的突然出现让黑衣人们措手不及。昙宗他们一番苦战，救出了僧丰打败了黑衣人他们，鬼脸是铁虎假扮的，僧丰得到师父的允许，惩罚恶人，弘扬佛心，一头把铁虎撞入水中。就在这时，远处一对打着火把的人骑马疾驰而来。为免再生变故，昙宗他们赶快离开了。来的人是王仁则，看到属下全都被败，大为恼火。铁虎要再去追杀昙宗他们。王仁则却不让他再管这件事了，说另有人去办。昙宗他们回到洛阳城外，就此分别，大鹰要回太行山从此退出江湖。琴童也要回江南了，就此分别。昙宗师徒打算在洛阳城住一晚，明天会少林寺去。一个黑衣人来到城隍庙中找到张天保，告诉他昙宗就在洛阳城中。高飞扬被老魏吊在了树上，老魏不明白高飞扬苦苦要追杀自己?高飞扬口口声声的要杀了老魏给全家报仇，老魏这才知道原来高家被灭门了，高飞扬怀疑是自己杀了他全家。老魏这才道出了高家发生的事。那天晚上，王仁则和王仁义带领军士包围了高家，是高达出卖了老魏，王仁则搜捕老魏，经过一番苦斗，老魏敌不过他们，逃跑了。后来的事情老魏就不清楚了。老魏猜测应该是王世充乘机灭了高家，侵吞了高家的财富。昙宗师徒遇到了在寻找他们的道广和僧满，这时张天保也找到了昙宗，就在小街上，张天保出手攻向昙宗，招招致命，昙宗慈悲为怀，只守不攻。昙宗武功高强，他明显不是对手，昙宗制服了他，张天保虚晃一招之后落败逃走。昙宗师徒感觉洛阳城中危机四伏，决定尽快赶回少林寺去。
昙宗师徒四人连夜赶路，欲返回少林寺，这时从远处走来一个女子，身穿孝服，本了过来跪倒在昙宗师徒面前。原来这女子的母亲刚刚过世，想要去请一位大师来为母亲做场法事，不想在此遇到了昙宗师徒。昙宗师徒感动女子的孝心，安排道广先行返回少林寺向方丈禀报。遂决定随她一同前往。女子家的茅屋建在山的悬崖边上，昙宗师徒开始做法事，女子说要去给昙宗师徒端碗水，出了茅屋以后抿嘴一笑跑开了。昙宗察觉到不对劲，走上前去查看，发现床上躺的竟然是个稻草人，随即大喊：“僧丰，僧满快跑。”僧丰僧满刚跑出屋，昙宗就随着茅屋跌入了万丈悬崖。女子一路跑开，不想遇到了带着黑衣人的铁虎，铁虎是追寻昙宗而来，女子被铁虎打晕在了路边。悬崖远处张天保和佟锐抬起头来，原来这是张天保伙同佟家兄妹设计要陷害昙宗的。眼看张天保不是善类，决定不要剩下的酬劳了，偷偷溜了去寻找妹妹佟铃。这时铁虎带着黑衣箭队赶到，眼看昙宗已经跌下悬崖，就要射杀僧丰僧满和张天保，要斩草除根。一时间三人被射的抬不起头来。殊不料昙宗并未摔死，运用“壁虎功”爬上悬崖。昙宗发射出菩提珠，击退黑衣人，眼看昙宗未死，铁虎赶快带领手下逃走。张天保亲眼看到了昙宗使用菩提珠，更加坚定了昙宗就是自己的仇人。昙宗制服了张天保向他说起了十五年前的张家灭门惨案，十五年前昙宗行经江都目睹了张家的的惨案，昙宗打败蒙面人后，反被赶来的官差污为凶手。张天保还是不相信昙宗所说，但是无奈自己打不过昙宗，昙宗放了他离开。僧丰僧满俩人一路狂奔回少林寺搬救兵，殊不料昙宗已经先他们之前返回了少林寺。洛阳之行让昙宗感到现在的天下极不安定，决定要少林寺弟子加紧习练武功，以便将来护寺济民。张天保也来到少林寺外，想要用计再害昙宗。
