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一代太极宗师杨天成拳馆新一届开课，众拳家和乡绅前来庆贺。杨天成好友的儿子，新任广府中学校长，也是打破封建思想的进步青年许文华前来帮忙应酬。太极拳的拳会会长严仲乾看到同为拳家的杨天成事业如日中天心有不甘。他家的家丁通应看出严仲乾的心思，以严仲乾之名，向杨天成挑衅。杨天成与通应比手，中了通应毒计，被通应偷袭一击，吐血昏厥。千钧一发之际，身手不凡的杨家大女儿杨玉英及时赶到，救杨天成于危难之中。杨天成身受重伤不能授课，同为一代宗师自己好友武同义让自家庄户送信，去请杨家弟子回来授课，以解燃眉之急。突然，有人报告，武同义派出去送信的庄户意外掉进河里淹死了。原来是通应瞒着严仲乾，私下派人下的毒手。众多来自全国各地到杨家学拳的拳友得知没有人能出来授拳，将责任归咎到杨家，拳馆引起骚乱。玉岚冲动与拳友大吵。玉英顾全大局向拳友保证三天内一定有人来教拳，许文华为玉英作担保。众拳友勉强相信玉英一次，可是三天后如果问题不解决，后果不堪设想。无奈之际，玉英打算以女扮男装的方式冒充杨天成的徒弟到拳馆授课。玉英的想法得到母亲吴氏和妹妹玉岚、师弟石锁的支持，却遭到杨天成的强烈反对，因为太极拳有祖训，凡女子学拳、授拳者如被发现，将挑断手筋和脚筋。玉英知道父亲所说的严重性，可是此刻如箭在弦上不得不发，她没有别的选择，于是她请来能言善辩的许文华帮忙劝说杨天成。拳馆的生死一线，只在许文华是否能劝服杨天成同意让玉英去教拳。而作为杨天成，他既担心拳馆遭致关门之祸，世代杨家拳誉毁于一旦，又担心女儿女扮男装授拳遭致杀身之祸。
许文华终于说服杨天成同意让玉英暂时女扮男装去教拳。通应得知杨家拳馆出现杨家弟子教拳，深感疑惑，于是他向严仲乾献计、挑拨，建议严仲乾将杨家拳取而代之。严仲乾叮嘱通应在行事时，要时刻注意严家的声誉。通应满口答应。玉英武功高强，教得那些拳友心服口服。通应突然出现，并且挑衅与玉英交手，将玉英的假发套打落，玉英的身份被暴露出来。通应又挑拨拳友，对玉英进行人身攻击。拳友们思想传统，认为跟女子学拳会倒霉，无情地侮辱了玉英一番之后，离开拳馆。拳友中有一个没有走，她叫春兰，也是个女扮男装的太极拳爱好者，她希望能继续跟玉英学拳。在许文华的提点下，玉英萌发了要办女拳馆的念头。杨天成得知玉英的身份被暴露，不但不同意她继续开办女拳馆，而且为了躲避挑断手筋和脚筋的危险，让许文华带玉英离开广府，去一个没有封建拳规的地方。严仲乾在通应的挑拨下，正和拳会的人商量如何惩治杨玉英女扮男装教拳的事，是否向玉英实施挑断手筋和脚筋的酷刑。以武同义为首的拳会会员认为杨玉英是初犯可以原谅。严仲乾见大家有意放玉英一马，自己也不能独断专行，便同意暂时不向玉英问罪。
玉英的女拳馆在许文华的支持下终于开始招生了，许文华推荐自己的学生来学太极拳，女拳馆的前景一片大好。但通应暗中设计滋扰女拳友，那些思想陈旧的家长们却跑到拳会吵闹让严仲乾做主，怪罪许文华蛊惑女学生们学拳。严仲乾蛊惑家长们把学生们都从女拳馆带走。玉英和许文华很是气愤。杨天成劝他们此事作罢，就如太极精神，不一定要战胜才叫胜利，只要立于不败之地就算是胜利了。玉英心领神会。但一些社会上的女孩来报名学拳，娅婷、东樱来报到，女拳馆继续开课。玉英承受着巨大的压力和危险，开创了历史先河，如愿以偿地成为了前所未有的太极女拳师。通应拿出拳家所签定之承诺书，借机怂恿严仲乾对杨玉英下毒手。严仲乾受蛊惑派人去抓玉英，将玉英拉到街上要挑断其脚筋和手筋。许文华此时的辩驳在封建、暴力面前也显得苍白无力。杨天成、吴氏、玉岚阻止严仲乾动刑，跟拳会大打出手。关键时刻，严振国骑马将玉英解救，振国表示全力支持玉英开女拳馆的事，并且答应玉英一定劝说严仲乾改变对女拳馆的看法。许文华得知振国是玉英的未婚夫大吃一惊。同时，他也将自己对玉英的那份爱恋深藏心底。吴氏和玉岚到武家庄看振国和玉英，得知是武同义提前给振国送信，振国才能及时回来救玉英的，吴氏对武同义万分感谢。玉岚看见振国，她就如同小时候一样缠着她的振国哥。玉英和振国没有多想，两人都很疼爱这个小妹妹。深夜，一个蒙面人偷袭杨天成，被吴氏发现。通应又向严仲乾挑拨严杨两家的关系，并激将严仲乾对振国实施家法。严振国在武家庄与玉英难舍难分，他还不知道一回到家，等待他的将是严峻的家法。而吴氏始终想不明白，跟她一起生活了二十多年的丈夫杨天成，为什么要骗她，难道是他年轻时欠下的风流债？
振国回到家中，严仲乾不分青红皂白就要对振国实施家法——他要在大庭广众之下打振国七七四十九棒，以找回身为拳会会长却没能处罚到玉英而丢掉的面子。这正中了通应的诡计。通应买通一位家丁，与家丁嘀咕了半天，交给他一个棒子。家法当日，振国挨了几十棒之后，那位家丁才拿着棒子出现，他刚要打振国，关键时刻，杨天成出手，却发现即将要打振国的棍子上有毒。正当大家惊诧之时，那个手持有毒棍的家丁，却因事先被人下毒发作而死亡。警察分析案情，种种证据显示，认定是严家得罪了开药房的同行所为。武同义劝说严仲乾不要太固执害苦儿女们。严仲乾提醒武同义，不要让杨家拳占了先机，否则就没有严家拳和武家拳的地位了。武同义颇有风度的表示各自发展自家的拳术，互不影响。玉英潜入严家与振国约会，心疼振国浑身是伤。振国却说看到玉英伤口就不疼。两人情深意切，正当玉英送给振国一个代表自己的不倒翁时，严仲乾闯入，他要求玉英关闭女拳馆，否则她就必须离开振国。玉英痛苦离去，振国追出来安慰玉英，他答应玉英无论怎样，他都不会放弃玉英，两人相拥，玉英流泪。振国来见师父杨天成，以尽孝心。玉岚看见振国便吵着要振国送礼物。振国送给玉岚一只派克钢笔，玉岚高兴不已。振国探望师傅时看到许文华也来了，振国听说过许文华如何支持玉英的事，于是，这两个同时喜欢一个女人的男人见面，莫名的醋意油然而生，但彼此都保持着各自的风度。通应得到严仲乾的允许又带人到拳馆闹事。振国及时赶来，阻止了通应。通应被迫离去。许文华请武同义帮忙来到拳会，宣传进步思想、新法律，废除封建拳规，遭到严仲乾反对，许文华不畏强权与严仲乾对立，结果不欢而散。玉英发现东樱身手不凡，于是怀疑她来拳馆学拳另有目的。不久，东樱就提出要学杨家的私藏秘籍。玉英从没听说过她杨家有秘籍。东樱却让玉英去问杨天成。杨天成一口否认。玉英百思不得其解：东樱的态度那么坚决，而杨天成又有意回避。她不明白一向光明磊落的爹，怎么也开始有秘密了？同时，东樱的身份也引起了杨天成的怀疑，那天偷袭他的蒙面人就是东樱。
杨天成猜到东樱是他旧友路觉的女儿，由于他跟路觉当年有个秘密的约定，于是他将这一切隐瞒下来，更找些理由将玉英和吴氏搪塞过去。杨天成故意撮合许文华跟玉英学拳。吴氏猜出杨天成的心思，杨天成觉得振国和玉英能够结婚的机会太渺茫，不如让玉英尝试交往新的朋友。通应得知民团团总巴爷是自己的同门师兄弟，於是心怀诡计与巴爷勾结，他们打算实施大计划：要将严家的全部财产都占为己有。这将是一个庞大而长久的计划，一旦成功，通应飞黄腾达，严家家破人亡。严仲乾被警察抓走，罪名是乱用私刑，违反宪法，大家都认为是许文华所为。振国找到在学校当校长责骂一翻，因学校学生众多，振国只好负气离去。玉岚见振国心情不好，于是想了很多方法安慰振国，可是，单纯的玉岚在无意间却被振国套出许文华对玉英有意，玉英对许文华也有好感的话，振国更加气愤。玉英来看许文华，得知是振国误会许文华，便想找振国解释。振国正在气头上，不但不领玉英的情，还误会她偏袒许文华，于是两人发生激烈的争吵，玉英失望而归。通应故弄玄虚，向振国敲诈钱财，又在巴爷面前示好，颇费周折，故意多关严仲乾几日后，才将他救出。原来，严仲乾被抓都是通应串通巴爷导演的一场戏，主要是为了博得严仲乾对他的信任，以方便日后行使他更大的阴谋。严振国提醒父亲严仲乾通应是个小人，严仲乾不听劝告。严仲乾被放出来以后，振国的脾气没有那么急躁了，他从石锁的口中得知，三年来玉英每天想的都是他，而不是许文华，对许文华有的只是友情。振国听后，若有所思。振国和玉英从小青梅竹马的感情能不能经受起现实的考验？严仲乾的阻拦，许文华的介入，杨天成的动摇，玉岚的希望，都在无形中成为玉英和振国在一起的屏障。
振国向玉岚打听玉英的情况，这次，才听清楚，原来玉岚也觉得玉英是因为感谢许文华才会对他好的。玉岚对振国的喜爱之情也借机抒发出来，可是，她刚要表白的时候，振国却急冲冲的走了，他要向玉英道歉去。振国来到玉英的窗前，听见玉英还在说对他的气话，窃喜原来玉英的心从没离开过他。可是玉英却装作不肯原谅振国。振国耍了一个小计策，骗玉英说自己走了，还留了一个正在打太极的玉英木雕和一封诀别信。早有原谅振国之意的玉英一惊，赶紧到处寻找振国。振国突然出现，两人借机和好，由此两人也更能看出对彼此的在乎。通应得到严仲乾的许可，封了玉英的女拳馆。许文华带学生上街游行，宣传进步思想，并动员女学生入馆学拳，遭到通应破坏。严振国提出要进民团做事，以完成自己除暴安良的心愿。通应跟巴爷商量可以找机会利用民团军法将严振国定罪，以便，以后霸占严家财产。贪财好色的巴爷听后，喜笑颜开，决定跟通应合作，一切听通应的安排。严仲乾请巴爷吃饭，巴爷建议严仲乾通过玉英和振国打擂决定女拳馆的命运，严仲乾答应。振国和玉英都极力反对。严仲乾担心振国不能尽心打擂，要管家老钱备下兴奋药，不料被通应偷听。玉英打擂，众人不敌，振国也不忍下手。严仲乾借口振国须要吃补药，逼其喝下其实已经被通应做了手脚的兴奋药，结果振国出现幻觉，将玉英打伤，自己也因中毒昏倒在地。玉岚偷偷去看振国，振国迷糊中将玉岚当成玉英抱紧，玉岚很幸福，但当振国神智清醒，得知自己打伤了玉英时，冒着生命危险，剩下最后一口气也要见玉英最后一面。玉岚扭不过振国，无奈背着振国去看玉英。可是，振国不住的吐血，生命危在旦夕，玉岚被吓得失魂落魄，她觉得她的振国哥，马上就要死在路上了。
玉英与振国终于见面了，两人生离死别，谁也不放弃谁，所有人都被感动。命悬一线之际，吴氏赶到，用了偏方救治振国，没想到还真捡回了振国的性命，大家都惊出了一身冷汗。振国和玉英更加意识到彼此的深情是没有人能拆散的。虽然拳馆被通应以严仲乾的名义给封了，但玉英也并不准备放弃女拳馆。春兰、东樱、雅婷三人也不想离开。严仲乾感谢吴氏救了儿子，却还是不愿放弃关闭玉英拳馆的举动。并且，他要解除振国和玉英的婚约。玉英伤心不已，约见振国，振国表示一定会说服父亲。振国与父亲发生争执，谁也没有说服谁。振国来见玉英想骗玉英说已经没事了，可是玉英一眼看出，她很了解的振国在说谎。振国表示，无论怎样，他都会一直跟玉英站在一起。玉英感到欣慰。巴爷突然接到大帅命令，要他支持杨家拳馆。他们以为支持杨家拳馆这事，不是许文华通知的大帅，就是他们身边有大帅的卧底。于是，不敢违抗大帅的命令。女拳馆重新开课。杨天成认为是许文华从中起了作用，可是许文华却矢口否认，大家都很疑惑。原来住在京城的大帅妹妹看到报纸，广府刚开了女拳馆就被封了，这位大帅妹妹喜欢太极拳，于是让大帅写封信，命令拳馆不准封。东樱借口与玉英比手，出狠手想试探玉英功夫，被春兰看见。春兰向杨天成报告，杨天成故意躲闪话题，令吴氏有所怀疑。春兰为玉英打抱不平，与东樱发生争执，并大打出手，玉英来到命令两方停止。
玉英怒斥春兰和东樱，两人都不服。振国来到民团任教官，可是，民团的士兵颓废不堪，更是不听振国的命令。春兰深夜练功，看见东樱鬼鬼祟祟出门，于是跟踪，发现东樱与一个老妇人私会，春兰还听见两人谈起杨家，春兰怀疑东樱要对杨家不利，于是去告诉玉英。玉英却要春兰不要多管闲事，因为玉英早听爹说过一些有关杨家和东樱的恩怨，那是长辈们的事，不想插手。春兰不明个中原因，继续调查东樱，在东樱房间发现两封信，正当要打开之时，东樱抢走。春兰追，两人追到玉英处，争执不下，东樱出手，春兰以为东樱要向玉英下毒手，于是趁东樱不备，打伤了东樱。玉英怒斥春兰，并警告春兰，如果再犯错便将春兰赶出拳馆。春兰不服，郁闷走在街上，碰到一对可怜的乞丐父子，春兰将仅剩的几文钱给了乞丐。振国早上到民团操场教拳时，一个士兵都没有，却见玉岚一身男人的军装出现在了眼前。原来玉岚用自己的小聪明，又带了发套，粘了胡子，混过了征兵要求，成为民团的兵。振国觉得玉岚这样会有危险赶玉岚走。玉岚求振国，振国答应玉岚就让她呆几天。众士兵躲在屋子里赌博，振国进来，一拳将桌子打碎，众士兵吓得出来练拳。玉岚看见士兵小壮毒瘾发作通知振国，振国将小壮带到一个空房间，先用放血的方法缓解小壮的痛苦，然后喂小壮吃药，开始小壮不喝，后来，实在痛苦难忍，而且振国和玉岚吓唬他，于是小壮才喝下，喝后就睡着了。春兰将身上的钱都给了乞丐，晚上饥肠辘辘的她却看见乞丐在酒馆大吃大喝，春兰气愤不已，又看到乞丐毒打那个孩子，原来孩子根本不是他的亲生儿子，乞丐还要求孩子不能说话，装哑巴，这样才能要得更多的钱。春兰出手打了乞丐一下，乞丐就叫来百姓为自己做证，说是春兰无缘无故欺负他们父子。百姓不明真相，斥责春兰。
振国和玉岚一直看着小壮，让他坚持喝药，小壮的精神状态越来越好了，渐渐地感觉到振国和玉岚的好，改变了对玉岚和振国的态度。第二天，春兰一回到拳馆，就看见百姓带着乞丐来找玉英，玉英经过试探，也相信了百姓和乞丐的话，春兰冲动向出手打乞丐，于是玉英将春兰赶出拳馆。春兰不舍也无奈。春兰醉酒看到东樱，她今天的遭遇都是因东樱而起，于是东樱的事不查个水落石出她誓不甘心，结果这次她偷听到妇人和东樱的谈话，终于弄清楚了那个妇人与杨天成之间的情怨。春兰意识到，一直是自己多管闲事了。春兰又看到那个乞丐在打小乞丐，于是出手教训他，把乞丐打跑了。春兰看见小乞丐很可怜，于是买包子给她吃，春兰努力地照顾他，这一切都被东樱得发现。东樱告知玉英，玉英得知自己错怪了春兰很是内疚。她主动挽留春兰在拳馆。春兰早有此意，于是借着机会留下。东樱和春兰的误会也解开了。小壮的哥哥士兵大壮因为好赌成性，向高利贷借了钱，被人追杀，振国出手相救。大壮老婆不原谅大壮，带着孩子离开。振国帮助大壮引导大壮戒赌，而且还替大壮给大壮的老婆写信，告诉他大壮已经渐渐戒掉赌博。经过一段时间，大壮和大壮老婆都深受感动，大壮老婆原谅了大壮，他们一家团聚，他们永远都忘不了严教官和玉岚为他们所做的一切。民团的士兵渐渐了解了振国，都对他的为人敬佩不已，开始听振国的话。通应看到此情景，向巴爷挑唆，担心振国拉拢军心，将来以下犯上。巴爷听信通应的谗言，将振国教过的兵，全部换掉。
振国重新面对新兵，那些新兵受到巴爷的暗令，想要杀杀振国的锐气，对振国出手狠毒，好虎架不住一群狼，振国受伤。严仲乾见儿子受伤，十分担心，振国则认为只是巴爷给他下马威而已，以后就不会了。玉英在学校表演太极拳，被巴爷看中，起了霸占之心。巴爷找到杨天成，以想找玉英做贴身保镖之名，将玉英留在身边，杨天成一听就拒绝了巴爷，巴爷心中不快。杨天成得知振国在民团受伤，要石锁拿云南白药给振国。玉岚抢过药，去民团给振国送药。巴太太对振国有垂涎之心，于是逼振国喝鸡汤。这一切都被玉岚看到，把她气得七孔生烟。玉岚在街上等候巴太太，借机把她骗到城外庄稼地教训了一顿，还将她她打进了水塘里。巴爷以为杨家是向他示威，记恨不已。玉英约会振国，严仲乾却不让振国出去，并且给振国讲了振国母亲失踪（可能去世）的原因。就在振国急着要去见玉英的时候，严仲乾突然身体不舒服。从管家老钱口中，振国得知父亲因练一种功夫而得了不治之症。振国第一次失约了。玉英心神不宁地等待着振国的到来。
