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因为一场非典，17岁的耿耿踩着狗屎运考上了全省第一的振华中学，误入学霸堆里的学渣耿耿对此充满了恐慌。报到第一天，耿耿因为一个“意外”和学霸余淮结下梁子，并且发现两人竟然都在五班，还是同桌。回到家，耿耿得知离婚多年的爸爸要再婚了，这对耿耿无疑又是更大的一个打击。带着失落、沮丧的心情，耿耿开始了在振华的第一课——军训。各种魔鬼训练，智商碾压，这第一课就让耿耿差点崩溃。
捣蛋分子路星河的“恶作剧”，让全年级都受到牵连，耿耿更是苦不堪言。危机时，余淮挺身而出，让耿耿成功熬过军训，两人的关系也因此转好，还约定要继续坐同桌。患难之中，耿耿还交到了两个朋友，β和简单。摸底考试如期来临，考得一塌糊涂的耿耿和意外失利的学霸朱瑶成为了同桌。面对朱瑶的嫌弃和刁难，耿耿倍感委屈。为保护耿耿，余淮再次站出来，挑战老师权威。一场师生大战一触即发。
正式开学，撞大运考进振华的耿耿原形毕露。差生的自卑和自尊，让耿耿不敢表达自己的“听不懂”。路星河擅自转班，坐在了耿耿身后。加上路星河的花式“骚扰”，耿耿被搅得一团乱。回家，爸爸不断提起新妈妈齐阿姨和林帆，耿耿更加烦躁。同桌余淮故意说出自己“听不懂”，替耿耿解围，耿耿对余淮满怀感谢。路星河开玩笑地抢走了耿耿的相机。耿耿被迫与路星河逃课一下午。路星河偶然撞到耿耿爸爸的再婚“喜宴”，突然感觉耿耿似乎是个“有意思”的姑娘。
万众期待的篮球赛，余淮迫不及待想要好好表现一番。β和简单不停地在耿耿面前说起男生打球，女生送水的重要性，让耿耿心里也有了一丝憧憬。没想到篮球赛在即，耿耿却被教导主任抓去给来访的日本代表团拍照，而路星河当起了代表团的翻译。耿耿因为这项差事，错过了余淮的每一场比赛，余淮也表现出有些不满。最后，耿耿不惜惹怒教导主任，终于赶上了余淮的最后一场比赛，但也因此闯下了一个大祸。
因为失误，耿耿给日本代表团拍的重要照片毁了。耿耿只好找到路星河，求他帮忙想办法。期中考在即，看着耿耿整天和路星河在一起，也不学习，余淮有些生气。路星河带着日本代表团来5班上音乐课，大谈音乐。余淮看不下去路星河的傲慢，即兴跟来校参观的日本女孩合奏，惊艳全场。耿耿醋意油然而生。蒋年年从张平电脑里拿到一份复习题，分享给了全班。但谁也没想到，这一题竟出现在了考试卷子上。
五班为“振华88周年校庆”排练话剧白雪公主。几次三番，路星河来找耿耿，耿耿不想跟路星河走太近，又不知如何拒绝。演出中，道具出错，余淮机智化解，五班在演出中第一次凝聚了集体归属感。演出结束，只剩下耿耿和余淮的小礼堂，两个人的感情渐渐发酵，耿耿欲言又止、吞吞吐吐地说出“我真的好喜欢”时，教导主任突然出现，打破了二人的甜蜜。
五班集体作弊的事东窗事发，耿耿成为首要怀疑对象。徐延亮和全班同学庇护β，导致班主任张平被换掉。余淮带领大家补习，准备重考赢回张平。路星河在耿耿面前鄙视5班的这种无意义的“集体主义”，要带耿耿去参加诗会，见识“更精彩的世界”，耿耿驳斥路星河。5班重考赢回张平，全班欢呼。随着张平回归而来的，还有要开家长会的消息。
耿耿爸妈都没能来参加家长会，齐阿姨出面救场，耿耿很感动。余淮妈妈遇见耿耿，余淮撒谎“耿耿是男生”的谎言被揭穿，余淮妈妈要求张平给余淮换座位，耿耿尴尬。β因为考试成绩差，从人才市场“雇爹”，滑稽的蒋年年的爹在张平面前渐渐露出端倪。余淮在天台第一次向耿耿吐露心声，两个人的心更加靠近。但同时，耿耿也隐约得知了余淮初中时的一个秘密。
耿耿向余淮好友周末打探余淮初中的秘密，发现原来有一个女生陈雪君更早地走进了余淮的世界，耿耿满怀失落。周末带着耿耿跟网友约会，被混混堵截追打。余淮带着班上同学赶来救场，混乱中，耿耿被推倒，余淮愤然大怒，跟混混拼命，耿耿看在眼里，心生幸福感。耿耿赴约路星河诗会，在那里，耿耿看见了一个癫狂的“艺术、哲学、自由、自我”的路星河，而路星河发觉自己真的喜欢上了耿耿。
学校组织秋游，余淮备战物理竞赛没有参加。分开的一天，余淮和耿耿都心不在焉想着对方。秋游中，三闺蜜互吐心思，而β更是惊人地爆料因为张平“家长会事件”对β的袒护，让她对张平爱意油生。回到学校，余淮送给耿耿一个写满密密麻麻公式的田字格本，耿耿幸福感爆棚。与此同时，路星河竟破天荒开始学习，研究化学，似乎正在酝酿一个重大的计划。
