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全33集
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抗战时期，西北地区的荒漠里土匪猖獗。尤其是秀林一带，多股土匪并存横行，当地百姓不胜其苦。这一日，马爷带领一大队便装人马走在沙道上，粮草辎重、金银财宝很多，还有他的女儿马伏萌。马伏萌不愿意回家，她想上学。正在劝说女儿时，前方发现了匪踪，有几位年轻人死的死、伤的伤，还有被绑着的，像是被土匪所害。马达山救下了一个叫黄一飞的年轻人，不过还不太相信他，带着他走时，仍用绳子绑住他的双手。
黄一飞原不想在马家呆下去的，无奈被马达山给软禁起来了，马小姐自然也不愿意让黄一飞走。白胡子的另一个义子大金牙，受星爷赌约的刺激，立功心切，带人准备偷袭马家堡。结果，这大金牙其实有点不自量力，偷袭不仅没有成功，他本人也被马爷给活捉了。星爷得知消息后，发誓要把马家财宝抢到手。
马小姐并不相信黄一飞是坏人，自作主张强行把黄一飞救出后，黄一飞便把薛红狼真实身份也说了出来，并告诉马小姐，马爷此时已有危险了。且不管为了什么，黄一飞决心保护好马小姐，把她送到一个安全的地方后，再来想办法营救马司令。
黄一飞带着马小姐赶到红石寨，发现白胡子已死，红石寨的土匪已尽数易主。无奈之下，黄一飞只好带着马小姐来到秀林城，从开当铺的豹子兄弟那里打听到白胡子是满天星所杀。黄一飞不太相信，满天星不可能让红石寨的这么多兄弟反水的，于是，他想到了薛红狼，让豹子兄弟帮他联系薛红狼，飞天豹却回话说他联系不到。马小姐让黄一飞挟持她，薛红狼不会伤害她的，黄一飞出于无奈只好按照马小姐说的去做了。薛红狼果然担心伤害到马小姐，便命令手下人让开了路，放二人逃了出去。
黄一飞与马小姐逃脱薛红狼的追捕后，逃进了大漠深处。两人在大漠里相扶相携，不离不弃，不失生的希望，最终找到了救命的水源，可是，刚出狼窝又进虎口，他们俩又被满天星带人给包围了。面对凶匪，就是面对死亡，黄一飞决心舍命护住马小姐，而马小姐又不愿独活，于是，两人拿出了那颗大金牙帮他们从马家堡出逃时递给他们的手雷。
秀林城保卫战中，县长亲自带领战士们守城，血战后殉职。团长周正阳带领解放军大部队火速赶来，薛红狼和满天星两个匪首攻陷城池后还没来得及庆祝胜利便急急收兵离去。解放军领导决定，针对大西北的匪患情况，成立西北剿匪独立团和擒狼大队，周正阳任团长，黄一飞任队长。来到家乡，重见故地，黄一飞先去了马达山坟前祭拜，正巧马小姐也来父亲的坟前祭奠。
马小姐带领胭脂马队伍混入满天星的老巢，想伺机杀掉满天星为父报仇。章世光攻打秀林城有功，蒋介石那边派来特使，他的恋人金藤兰前来问慰、嘉奖。章世光送走金藤兰后，自觉自己的兵力不足以对抗解放军，便决定好好地利用满天星和薛红狼这些当地土匪势力。这满天星狡兔三窟，马小姐下令端了这里的土匪窝，运走粮食物资，一把火烧了山寨。黄一飞进剿匪大队心里原本就是有点情绪的，他故意落马还假装摔伤腿，被小战士送到了医务室。
黄一飞走出医务室，恰好发现了马小姐被土匪跟踪，便出手救下了马小姐。马小姐还是没有与黄一飞相认，向黄一飞哭诉秀林城被土匪祸乱的现状。团长周正阳责骂黄一飞不报告薛红狼设在城里的联络点，并怀疑马小姐跟土匪有关系，于是命人严密看管马小姐。
黄一飞的擒狼队，队员们都是百里挑一身经百战的老战士，一开始不服气黄一飞这个队长也属正常。团长周正阳刻意地组织了一次小组对抗赛，当然意在给黄一飞展露身手的机会，也使他在队里树起形象来。黄一飞只挑选了两个队员组成三人小组，结果不费一枪一弹他就取得了对抗赛的胜利。
周正阳真诚向金藤兰道歉，后悔自己当年的迟到，但是，当周正阳试图挽回他们的感情时，遭到了金藤兰的明确拒绝。周团长哪里知道金藤兰如今已成为国民党特务，且已与章世光相恋。可怜的周正阳还以为金藤兰一时气不过，还在记恨当年之事。
