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剧情图片 抗日战争进入到残酷的对峙阶段。日本人的铁蹄已经踏遍了大半个中国，正面战场上的国民党军队节节败退。这时候以共产党为核心的抗日力量却对敌人的后方起到了极大的破坏作用。于是共产党领导的陕甘宁边区便成了日本人的眼中钉，肉中刺。爱国留学生柳红梅正在这个时候踏上了回国航船。在父亲柳传兴的百般阻挠下她毅然决定回国投身革命，秘密和中共地下党接头，准备赶赴陕甘边区支援抗日。
鬼子很快赶到发起了对狼窝沟高地的攻击，战斗异常的激烈，周云彪在打着骂日本人的条幅耍宝。鬼子们眼看到了近前，周云彪却突然下令不要开枪。原来阵地前方一群孩子被日军驱赶着充当炮灰。周云彪提出用“王老爷”的手榴弹攻击鬼子的后方。结果王老爷送来的全是哑弹。手榴弹丢出去毫无反应，周云彪只得下令肉搏。孩子们纷纷被八路军解救，阵地上战斗十分惨烈，尖刀连仅剩四人活着，全团损失三分之一。
转眼过了一年。周捷普在俄国治病多年的女儿安娜接到命令回国了，由于所授任务的重要性，延安方面特地派专人一直护送安娜。这一天安娜和交通员乔装打扮想要通过伪军的岗哨，结果安娜几乎暴露了身份，情急之下交通员为救安娜牺牲了，安娜乘混乱逃走。周云彪发现了卖给尖刀连哑弹的不法商人张黑子，张黑子提出拿出这次的货补齐，周云彪收了车上的弹药，队张黑子愤恨难平，周云彪抢光了张身上的衣服，让他光溜溜的离开。
安娜在路边冻的睡着了，被一醉酒的中年男人扛走。经费没有了，周云彪提出去赌钱，于是去了赌场。原来扛走安娜的醉汉是戏班班主黑炮仗。黑炮仗骗安娜签下契约留下来学戏。黑炮仗领着安娜来向红石榴拜师。安娜条件不好，还唱起了俄文歌，红石榴十分不悦，黑炮仗进屋关起门来劝说。周云彪来到赌场，那璞在门外假扮成卖烟卷的在门外接应，兔子跟周云彪进了赌场。
剧情图片 戏园子后台，裘公子拿镯子来讨好红石榴，遭到红石榴的白眼，灰溜溜的去前台听戏。黎溪云回到裘家大院，直接带着钱进了自己房间，她仅仅有条分配好，并收拾好所有的钱，把其中一份带在身上，打扮一番后出门去。赌场老板仍然不放过周云彪，带着打手一路跟踪。路上双方打了起来引来了路边的警察，周云彪一路奔逃。在小巷里和警察展开追逐。眼看到了死胡同，周云彪无路可去。
周云彪制定了营救安娜的计划。周云彪和那璞打晕了两个日本兵，准备窃取衣服。裘公子出面支走了戏园子里的警察。裘公子逼黑炮仗交出红石榴，黑炮仗提出有个新来的安娜。正要领人的时候，周云彪化装成日本人及时赶到，那璞用日文骗说少佐要听戏，要戏班子所有人去军部。黑炮仗回屋收拾东西，说好5天后去裘公子那唱堂会，裘公子方才郁郁离开。
周云彪等人领着安娜离去。周云彪出门正遇到黑炮仗喊来的裘公子，听说后面有警察，周云彪抓了裘公子绑好。小刘带着安娜和兔子从院子后面逃走。周云彪带着那璞来到后墙，墙太高。最后院子里的周云彪怎么也跳不出去，幸得红石榴相救，所有人脱险。在破屋子集合，周云彪安排分头出城，大王庙集合。黑炮仗用钱打发走了警察，裘公子不依不饶要五天后按约定去唱堂会黑炮仗也答应了。
柳红梅等人迷路，后面一直尾随的黑影们围了上来。周捷普和二蛋在回团部的路上，看到了柳红梅等人和黑衣人扭打成一团。原来这些黑衣人是柳红梅的父亲派来的，柳红梅要到延安投身革命，黑衣人要赶在前面抓她回去。周捷普救下柳红梅，柳红梅说还有两个黑衣人在远处已经逮住了柳红梅的同伴。二蛋过去察看，结果遭到黑衣人反击，在扭打中枪响了。
柳红梅发现了周普捷的伤很重，需要治疗，团里不仅没有药品连医生都没有。周普捷提出在没有麻醉的条件下让柳红梅给自己做手术取子弹。黄团长回来，周普捷向他通告了区里开会的情况。在路上安娜在路上想起过往的留学生活失声哭了起来，周云彪好言化解，轻轻抱住安娜，安娜有点误解周云彪的拥抱。柳红梅给周捷普取出了子弹，周捷普产生幻觉，觉得柳红梅是自己死去的战友（安娜的妈妈）。周捷普晕倒。
周云彪来找安娜提出要带她回尖刀连。安娜同意了。老狼牙劫了裘公子的东西回到山寨非常高兴。指使手下去山下抓女人。黑炮仗和红石榴等人在去裘府赶堂会的路上，被老狼牙派下山的土匪截住了。土匪眯缝眼押着黑炮仗的车回了山寨。裘公子在家叫来医生看伤，黎溪云出殡已经回来和裘家父子共同商议，几人对周云彪仇深似海，但是决定暂时要去共产党处借兵剿匪，夺回货物。裘耀久和县里的干部来找黄团长，说出了货物被老狼牙劫走了。
