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全45集
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张来福得知父亲被打，心急如焚无奈之中越狱出逃。张来福被抓了回来，监狱长看他是救父心切，孝心可嘉，就没再追究，几日后张来福出狱了。监狱长欣赏张来福，两人成了朋友。杂技班主的女儿沈紫君在为父亲送饭的途中目睹了一桩凶案：余家少爷余创世为了心上人表妹雷晓冬，把情敌一枪打死了。余家是上海显赫的大家族，余创世的爷爷余佛影是名震上海滩的大人物。捕房为了讨好余佛影，要求沈紫君更改口供。而出面办这个案子的，恰巧是紫君的哥哥沈心池。紫君不齿哥哥所作所为，断然拒绝改口供。余佛影的大女儿余静音从捕房保释了创世，不料余佛影表示不会姑息孙子犯罪。创世情急之下挟持了紫君之父。紫君担心父亲的安危，独闯余宅，挟余佛影要求创世放了老爹，并叫来记者将创世与捕房的勾结公之于众。余佛影恨孙子不成材，一怒之下将他打成重伤。
创世从昏迷中醒来，恳求爷爷为自己留一条活路。毕竟创世是余家唯一的男孙，余佛影终于心软。余佛影要大女儿余静音夫妇护送创世离开上海，却不料在途中遭到仇家追杀。余静音的丈夫为保护妻子送命，临终前托付妻子，请求她找回自己失散在外的私生子。余静音嫉恨难平，但仍答应了丈夫的请求。紫君的哥哥沈心池为了攀交余佛影，帮他摆平了创世的案件，又受余静音之托帮她查找丈夫的私生子。余丈夫临死之前留下的唯一线索是一张照片，照片中有兄弟两人，其中一个就是他的私生子。照片中的兄弟俩现在生活在农村，他们手足情深。哥哥张来福为保护弟弟张长贵，替其顶罪，甘愿入狱五年。出狱后，张来福救回了因欠债被地主抓走的父亲。为了还债，来福无奈之下借了高利贷。来福没想到的是，在自己坐牢期间，初恋情人青青和弟弟张长贵倾心相爱。看到相爱的两人，来福强忍内心痛苦，坦然退出。
为了筹钱还清高利贷，并且帮助弟弟从地主家赎回青青，来福毅然签下了十年的包身契。但又怕家人担心，来福假装得到狱友相助，要去城市大展宏图。长贵无意中得知，来福为了这个家、为了弟弟的幸福，竟然去上海当包身工。长贵感动之余，发誓将来一定要出人头地，报哥哥的恩。来福来到上海，得到码头雇主赏识。中秋之夜，为了慰藉包身工少年的思乡之苦，来福带众人出来看马戏，却正好遇上余创世寻仇打砸沈家杂技班。混乱中，来福为救紫君父亲而受伤。眼看包身工受伤，影响进度，码头把头苏三强气急败坏。他把张来福暴打一顿并将其关在铁笼子内。紫君父女为了报恩，在码头放火，救出来福，反将苏三强关起来。沈心池赶来办案，紫君坦白，纵火是自己所为，但目的是主持公道。
疲惫的心池回到家中，突然有人拿枪指着他的脑袋。 闯入心池家中的正是余创世，他威胁心池，马上让仇人紫君离开上海。心池索性将计就计，拜托余静音的大女儿朱子敏平息此事，并借机向她表白。子敏为息事宁人，约来创世和紫君见面。不料紫君根本不给面子，反而泼创世一脸水。创世几次被紫君占了上风，决定假意追求她，实施感情报复，以此让紫君彻底痛苦。紫君父女将来福安顿下来养伤。紫君和来福话语投机，相处甚欢。来福因包身合约在身，怕牵累他人，悄然离开。紫君前往寻找，遇到大雨，躲雨时两人情愫暗生。紫君一家看到来福伤愈都劝他离开上海，并安排来福去火车站，然而来福并没有逃脱包身契，主动回到码头，完成十年契约。紫君等人知道来福没有离开上海，赶忙四下寻找。
苏三强没想到来福还敢主动回来，命令手下对其狂殴。关键时刻，紫君、心池坐着创世的车赶到。创世为救急，一枪打穿了苏三强的手掌。而心池却意外地发现，这个张来福就是余静音托自己寻找的照片中人，不禁内心狂喜 心池执意要来福带他去家乡走一趟，真实的目的是辨别兄弟二人中谁是余家的私生子。来福怕自己的寒碜模样令家人担心，心池特地为他置办了像样的行头。长贵与青青意乱情迷之中偷尝了禁果。张长贵父亲财迷心窍，要求长贵入赘富裕的寡妇家。长贵青青异常烦恼。而来福的风光返乡令一家人顿觉前途光明。父亲不仅要求来福修缮学校祠堂，更要他带长贵同去上海学做生意。窘迫的来福只好说明自己的风光都是借来的，引来父亲的不满。心池说明寻人来意，张父一听说对方是有钱人家，马上指认长贵是当年被抛弃的私生子。张母看到丈夫睁眼说瞎话，心中不忍，但又不敢开口。来福通过蛛丝马迹，心里明白自己才是他们要找的人。但他一方面体谅养父母的用心良苦，另一方面又恼恨亲生父亲抛弃亲生母亲，因而缄口不言。
长贵沉浸在即将成为有钱人的兴奋之中，青青暗暗担心长贵一朝富贵便忘了自己。来福一切看在眼内，与长贵定下君子协议，要他永远好好对待青青。张家一家四口和青青随心池来到上海，大上海的繁华和余家的财势令长贵心醉神迷。然而一家人初进余家大门，就遭到了余静音和她小女儿朱子欣的百般羞辱，只有大女儿子敏为人宽厚，拜托心池安顿长贵的家人。紫君好心地收留了来福一家和青青，来福甚为感激。来福继续隐瞒自己是包身工的事实，骗家人说自己在码头管事。紫君理解来福用心良苦，两人在相处中关系更加微妙。虽然遵照丈夫的遗嘱，把他的私生子找了回来，但是余静音依然嫉恨难平。留在余家的长贵，遭受着余静音的粗暴对待和子欣的傲慢无礼，只有子敏把他当弟弟看待。长贵每天无所事事，他提出想到公司工作，余静音为了羞辱长贵，故意派他去贸易行打扫厕所。长贵怒气冲天与余静音发生了冲突，一气之下愤然出走。
出走的长贵找到心池诉苦，心池劝长贵为了长远的利益一定要忍气吞声。长贵再三思量，回去向余静音求饶。创世仍在为自己的计划而费尽心机，他以紫君的名义向孤儿院捐出大笔善款，终于令紫君对他刮目相看。但紫君心中已有来福，根本不接受创世的求爱。紫君将创世对她的追求告诉来福，试探来福的心意。来福自知自己没有能力给她幸福，只好强忍着自己内心的真情，装作毫不在乎。创世正为无法实施对紫君的报复计划而苦恼，却碰到了回上海为情人报仇的雷晓冬。创世对雷晓冬痴心不改，晓冬想杀创世泄愤，最终也下不了狠心。在余佛影真心的劝说下，晓冬放下了对创世的仇恨。青青每日里思念长贵，她怕长贵享受荣华而变心，并把自己的担心告诉给了来福。长贵通过自己的努力，升做文书，加了薪水。兴奋的长贵带着父母和青青去吃西餐，他们不文雅的举止却令他感到羞耻。来福拼死拼活地加夜班赚零用，昏倒在码头，紫君心痛生气。
看到紫君为了自己真的生气了，来福拿出自己为紫君买的旧袋表，原来他拼命加班就是为了送给紫君这个礼物。紫君感动不已，两人深情相拥。创世仍对紫君纠缠不休，令紫君非常苦恼。她故意带来福去赴创世的约会，好让创世知难而退。来福向紫君表明了心迹，并把自己替弟弟坐牢等事和盘托出，两人坦诚相待，更加甜蜜。晓冬嘲笑创世没品味，终日跟着紫君这个小丫头。创世告诉晓冬这只是一个复仇计划，并表示自己并没有对晓冬忘情，甚至可以为她不要性命。创世的执著和热烈打动了晓冬，两人重归于好。张父脾气暴躁与邻居发生争吵，要求搬家。无奈之下，一穷二白的来福只好去做水鬼赚钱。紫君为来福不值，偷偷带他父亲到码头，让他明白来福其实只是一个做苦工的包身工。张父知道真相后悔恨不已，觉得对来福亏欠更多。
紫君听了来福的表白心中喜悦，然而创世却继续缠着紫君，两人在路上遇到一起车祸，紫君仗义救人令创世刮目相看，而创世因此耽误了与晓冬的约会。晓冬大发雷霆，存心捉弄创世，骗他要参加化妆舞会，要他扮成乌龟，供众人取乐。扮成乌龟的创世在众目睽睽之下出糗，很是不快。紫君因为创世和她一起做善事对他改观不少，而创世在不知不觉中也被紫君的正直和善良打动了。紫君在一次杂技表演中不慎摔伤，创世撇下晓冬，匆忙前去看望。气急败坏的晓冬在紫君面前拆穿了创世的谋划。创世惊觉此时的自己早已不在乎晓冬，反而真正爱上了冤家紫君，陷入深深的痛苦之中。酒后创世透露了自己的心事，心池却认为妹妹紫君不适合攀交豪门。在心池的追求下，子敏对他产生了兴趣。来福在码头再次遭遇了苏三强，但其手下因忌惮沈心池和余创世而不愿意为难来福，苏三强无可奈何。帮会看苏三强的码头经营不错，要来抢占。为让大伙替他卖命，苏三强答应，火拼之后如能保住码头，就替所有人赎回包身契。来福并不认可火拼的方式，悄然离开，但刚回到家才知道紫君去了码头找他。担心紫君安危，来福回码头找紫君，恰好遇到苏三强与人对砍，危急之中救了苏三强一命。心池带着巡捕赶到，抓捕了所有参加械斗的人。
来福作证是对方先来挑衅抢码头，苏三强被释放后遵守信诺，替来福等人赎回了包身契。来福满心欢喜，第一个找到紫君，两人激动的拥抱在一起。长贵经过几番历练已经慢慢地适应了上层的生活，心池仍不时地教他使用各种手段，获得更多利益。余静音不满长贵认亲后仍然与养父母一家保持往来，前去张家，要青青主动离开长贵，被来福冷淡拒绝。张母良心有愧，想说出来福身世的真相，张父认为等到长贵夺回余家的家产以后，再公开实情。余静音回家后狠狠训斥长贵，长贵只好阳奉阴违，要青青暂时忍受自己的疏离，以获得余静音的欢心。创世因为爱上紫君而深感痛苦，终日闭门不出。余佛影担心他走火入魔，准备带他去看医生。但创世此时却已经如鬼魅一般出现在了紫君的面前。
