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前往江城的火车车厢内坐着旅居欧洲科学家蓝之冰、曾洁茹夫妇和他们15年前离国时收养的儿子蓝天。时隔多年，他们又回到了故土，蓝天已然17岁，风华正茂。埋伏在车厢各个角落的日本杀手们对三口之家觊觎已久。正当其中一位杀意毕露时，藏匿多时的新四军小分队杀出，欲保护蓝之冰一家。双方举枪对峙，均死伤惨重。危难关头，蓝之冰向分队队长流露出参加抗战的决心，并告诫蓝天谨记国仇家恨。刺杀以失败告终，仅杀手头目夺窗而逃。江城北城门，进城的群众一一接受排查。一番打典之后，背着扁担化妆成商贩的徐林、大头总算在保安队生子的帮助下摆脱了鬼子的纠缠。但他们仍对扁担里的火腿心有余悸。大坏、二坏为刁府的刁老财带来一姑娘，欲成一桩桃色买卖。刁老财尝鲜未果，恼羞成怒。俩人被逐出刁府后，又被小小、旱鸭子、山鸡捉走。未几，茗月轩茶楼的宋老板小心翼翼地将两人带到茶楼上的卧室，三人以同志相称。剖开火腿，里面藏着武器。徐林被告知： 接到人后回到茶馆暂住一宿，次日出城，届时会有人暗中策应。浩气凛然的江城洪门老大、保安队队长尹三走进茗月茶楼。此时，三位打手挟来俩坏。尹三当众命人剁下大坏手指，却又叫来江城医院的龙雪医生为其医治。日军宪兵队长高桥在接到影佐将军的急电后，召开紧急会议。除了特务队长毛鹏、保安队副队长余得水、宪兵小队长黑藤等日伪军官，尹三也匆匆赶来。原来，蓝之冰一家将在四十五分钟后抵达江城火车站。情报显示：他们不仅破译了日军密电码，还推算出了日军使用的密码本。高桥计划即刻前往江城火车站将三人截杀。尹三认为，不值得为了区区两个文弱书生大动干戈；既然是科学家就应当留下活口；日后方能为皇军效力。一时间黑云压城，徐林、大头颇感不妙，尾随日军来到车站。列车缓缓驶入站台，众人屏息。徐林开枪警示，分队队长嗅到杀机。恶战一触即发。队长牺牲前趁乱将蓝天托付给了徐林，两人逃脱。剩余的新四军却全军覆没，蓝之冰夫妇被擒。
蓝天担心父母安危，一路挣扎。徐林只得将其敲晕。与此同时，江城四门落锁。狱中，面对高桥的讯问蓝之冰毫不妥协：父母即是死于日军的空袭，所以自己绝不沦为日军的走狗。而且根本没有所谓的密码本。高桥下令次日一早将蓝氏夫妻俩押上北城门。只有诱捕回蓝天，才能知悉密码本的下落。一旁的尹三若有所思。 回到家中，尹三惊讶母亲的来访。尹母将等候多时的老宋请出。尹三埋怨老宋：若不是他及时向高桥进言，蓝氏一家三口早已没命。原来两人均是地下党员。后者因为数年前的任务遭到叛徒破坏，遂与组织失去了联系。尹母告诉老宋：多年来尹三一直在尝试曲线救国，为得只是能得到延安方面的认同，回到组织。尹三把高桥的计划托盘而出。而当务之急是保护好蓝天的同时，尽可能救出夫妻二人。 次日一早，城内一片嘈杂，虾球、麻杆儿等保安队的马仔在城内敲锣喊话：如果蓝天一时辰内不出现在城门，皇军就枪毙其父母藏在茶馆的徐林、大头听见叫喊声，不放心地看看蓝天。蓝天依然闭眼躺在床上。风情万种的江城旅馆老板娘上官玉不顾荣嫂的劝诫在冲出大门，让哑巴放起了鞭炮。此举引来了气势汹汹的日本兵。上官玉用一口流利的日语应对，称自己和高桥队长“有深交”。鬼子们只得心虚离开。随后，上官玉发现哑巴不见了，荣嫂快步去找。老宋来到茶馆，示意徐林、大头到屋外说话。蓝天睁眼，乘机逃走。 蓝之冰、曾洁茹被缚于门楼之上，高桥、尹三站在一旁。不远处围满了群众，高桥的几位幕僚亦虎视眈眈，但是听不懂蓝之冰、曾洁茹在用英语商量着什么。实际上，夫妻二人决定以死殉国，以此挽救孩子的性命。千钧一发之际，蓝之冰夫妇深情地望了儿子最后一眼，对视，点了点头，并肩跳下了城楼，毙命。众人愣住。刚巧赶到的蓝天痛不欲生，跪倒在地。哑巴关心着蓝天。几位保安队头目一点点拨开人群，距蓝天仅一步之遥，哑巴把蓝天往后一拉。及时赶到的徐林再次鸣枪，人群更加混乱，大头上前抱住挣扎的蓝天。背后出现的荣嫂拉住哑巴，顺势将蓝天一推，使徐林、大头得以架住蓝天逃走。哑巴亦被荣嫂拉走，担心的他不时望向蓝天逃走的方向。 徐林、大头拉着蓝天一路狂奔，不时与身后的鬼子对射。老宋也前来掩护。黑藤瞄准徐林，扣动扳机。徐林脚下一绊，恰好躲过子弹。蓝天却中弹倒下。众人大惊。蓝天中弹倒地，大头扛起蓝天，徐林投出最后的手榴弹，借助爆炸的烟雾拖住了余得水、黑藤等人的追捕。蓝天血滴一路，徐林紧跟着大头的步伐给蓝天包扎。日伪军追到一半发现血迹断了，只能作罢。目标跟丢，高桥拍案大怒。他命令余得水、毛鹏在排查全城所有的医院和诊所张网以待。高桥带上黑藤前往江城医院。 看见哑巴跟着荣嫂回来，上官玉总算放下了心，暗示晚上江城旅馆还有戏班的表演。三浦院长告诉连夜值班的龙雪整个江城已然大乱。龙雪出门时，高桥等人冲了进来，阻止她离开。龙雪不从，黑藤态度强硬。高桥呵斥黑藤，原来龙雪是江城一把刀，又对高桥有救命之恩。他从龙雪口中探得：如果蓝天所受的枪伤在三天之内没有得到医治，他必然会有生命危险。所以，三天之内任何医生都不能离开医院。尹三找到小小表示挖地三尺也要找到蓝天。 青石桥东下，蓝天肚子中弹，面无血色地躺在地上。徐林让大头看好蓝天，等他回来。自己去找茶楼老宋。来到茶楼，老宋不在。徐林从店小二口中探得附近有一家诊所。 尹三坐在车中若有所思，虾球匆匆赶来报告。被告知母亲心脏不适，尹三立刻驱车回到家中。见到焦急万分的老宋，尹三透露：城里所有的医院和诊所经布控，如果三人去看医生会很危险。老宋表示只有尽快通知龙雪想办法向指挥部汇报情况，并叮嘱尹三赶在高桥之前找到蓝天。 徐林找到诊所，刚想说服医生帮忙，余得水突然出现将其徐林。
老宋拎着茶叶，欲借探望三浦院长的理由进入医院，遭鬼子堵截。听见门口的叫吼声，三浦院长立刻已看胃病的借口圆场。老宋找到龙雪说明了情况，让龙雪想办法即刻通知指挥部。龙雪暗示尹三不可靠，老宋表示他绝对信任尹三。 得知徐林被押走，尹三果断驱车向宪兵队赶去。 审讯室内，高桥通过描述各种酷刑的细节致使徐林心理防线崩溃，说出护送蓝之冰的始末，暴露了蓝天所在的位置。尹三赶到。这时影佐将军来电，高桥暂时离开。尹三尾随出门，想用电话捎信给老宋，可老宋不在。高桥从影佐口中知悉了最新情报：破译日军密码的并非蓝之冰夫妇，而是蓝天。日本军部需要这样的数学天才，所以务必要活捉蓝天。高桥即刻召集所有部下，押上徐林，在全城展开搜捕行动。轿车疾驰的过程中，尹三正巧看见了路边的小小等人，他急中生智，丢下扳指。小小反应到事态紧急，立马骑摩托车追了上去。 众人跟随徐林赶到桥下小屋，谁知蓝天、大头已经不见了踪影。尹三佯装愤怒拷问徐林，高桥判断蓝天负伤，应该不会跑太远。大头蹲在不远处一目了然，欲击毙叛徒徐林，不慎暴露了位置。小小循着枪声慢慢接近。一场枪战之后，大头子弹用尽，跳进河里。鬼子乱枪齐发，大头身亡。宪兵队按照徐林的说法在周围300米搜了个遍，但并没有找到蓝天的踪影。高桥震怒，欲杀徐林。徐林为求自保，供出了新四军在江城的地下交通线以及交通线的负责人老宋。众人立刻起身前往茗月茶楼。上车前，尹三身中小小投来的石子。他让小小立刻前往茶楼，带老宋逃命。途中摩托车熄火，小小并未赶在宪兵队之前到达茶楼。 高桥等人在茶楼找到未来得及逃脱的老宋，老宋看见一旁的徐林明白了原因。审讯室内，徐林劝老宋供出带蓝家出城会暗中策应的人是谁，遭呵斥。徐林恼羞成怒，打了老宋两个嘴巴，叛徒嘴脸毕露曝出当初进城有生子暗中帮忙。尹三不安，猛回徐林一个嘴巴，让同是洪门的老五——余得水为自己作证。高桥奸笑，表示不予深究，命人用“滚绣球”拷打老宋。伴随着阵阵惨叫，钉笼里的老宋已经成了血人，晕厥过去。高桥下令：一会儿换花样继续。尹三大骇。 尹三风风火火赶回家中，把母亲和德叔托付给小小。尹三无奈：如若老宋招供也只能和高桥拼个鱼死网破了。尹母深明大义，让尹三不用担心自己，一心救国就是对自己养育之恩的报答。
审讯室中被残忍折磨的老宋宁死不屈，嘲讽高桥。高桥变脸，刺死老宋。一旁的尹三受到了强烈的震撼。高桥把毛鹏手下副队长的位置给了徐林并下天黑前务必找到蓝天。 尹三回忆起和老宋的一幕幕对话，心情难以平复。鬼子们在徐林的带领下闯进一户户民宅，肆无忌惮地翻箱倒柜。整个江城群情激奋，很多老百姓聚在河边为大头的英勇牺牲唏嘘不已。哑巴一动不动默注视着河面，这个举动吸引了山鸡、旱鸭子的注意。回途中，哑巴被树上的异物砸中，爬上树却不巧看见了一脸痛苦的蓝天，大惊。 哑巴快步拉着菜车上桥，不巧被宪兵队的人马拦住。同行的荣嫂冷静地应付了过去。余得水从她口中得知上官玉竟没有通知自己旅馆开张的喜事，甚是不快。暗处的山鸡一目了然。 正当一筹莫展，匆匆赶来的小小告诉尹三：已经找到了蓝天的下落。江城旅馆，上官玉、徐理事正和来自上海的红角杨菊芳、武生叶小山客套。杨菊芳希望按照江城的规矩拜会一下洪门老大尹三，上官玉答应引荐。这时，荣嫂匆匆忙忙把老板娘拉上了楼。推开卧室的们，上官玉看见床上的蓝天，大惊失色。为求妥当，她命令哑巴和荣嫂赶紧把人送走，两人不从。 尹三、小小一众假扮成日军，“搜查”江城旅馆。见“鬼子们”冲进来，杨菊芳、徐管事怔住。上官玉赶来，面对尹三她强作笑脸，一口日语脱口而出。尹三和一旁的“鬼子们”面面相觑，遂径直向上官玉的卧室走去。街道上，副官虾球问下面搜哪儿，余得水的矛头指向了江城旅馆。 尹三走进上官玉的房间，看见躲在被窝里装病的荣嫂，刚想一探究竟，却被山鸡告知余得水的到来，一行人立刻从后门离开。尹三、小小等人坐在车子中商议着。透过上官玉的脸色，尹三判断蓝天一定就藏在江城旅馆。他吩咐兄弟们把旅馆前后出口全部卡死。决不能让孩子落入老五之手。另外，不到万不得已绝不能伤及余得水。 刚把尹三一众从后门送走的上官玉尚未缓过神来，余得水又突然出现在她身后。上官玉先是一惊，后装出一脸不满。不慎将“鬼子”来过的事说漏了嘴。余得水猜疑，欲派手下搜查。上官玉只得故作娇嗔，暧昧地应付过去。临走前余得水忽然止步：刚刚那些日本人真是从后门出去的？上官玉：我还能骗你不成。 小小盯着余得水的人马走出旅馆，但并没有蓝天的身影。尹三告诉小小，既然余得水没有发现异样，那蓝天躲在江城旅馆就暂时安全。待天黑再把人弄出来。这边厢，哑巴、荣嫂从床下拖出蓝天。上官玉推门进来，一脸怒气，让荣嫂把人送走。她坦言自己这辈子只想守住父母留下的这份产业，再嫁个靠谱的男人。不曾想，荣嫂突然跪下。原来，蓝天让她想到了自己过去的孩子们。上官玉动容，一时竟不知所措。 电报室内，发报员肖云依旧联系不上“鸽子”。一、二号首长焦急万分，他们完全不知道那头发生的一切，遂派出侦察连长周伟焜前往江城。 医院，龙雪坐立不安。生子假借给护士妹妹阿芳西瓜骗过了站岗的鬼子。却使得刚巧赶到的黑藤心生疑念。透过生子之口知晓事件经过的龙雪悲愤交加，而当务之急就是想办法为蓝天疗伤。
江城城门被封，群情激奋。炮仗刘丧母，欲出城办丧，遭拦截。只得和一木匠前往江城旅馆打尖住店。夜幕降临，高桥接到影佐电话，遭怒斥。他召集所有人，宣布将亲自出马带领搜查，就是把江城翻个底朝天也在所不惜。路上，生子借点烟之机向尹三说出了老宋先前预留的暗号“江城今夜有雨”，透露了自己地下党员的身份。这时，一旁的余得水突然想起了什么，他问起黑藤：下午有没有带人搜查过江城旅馆。黑藤疑惑：江城旅馆不属于日军的搜查范围。余得水察觉到了猫腻。不料，这时高桥被江城旅馆的唱戏声音吸引，欲搜查。尹三打岔。余得水另有算盘，也跟着尹三附和。结果适得其反，高桥更加警觉。炮仗刘心急，在江城旅馆外和木匠争论不休，木匠避之不及。同样出城未果的大坏、二坏也恰巧来到江城旅馆。两坏看见如花似月的上官玉，欲图谋不轨。大坏尾随上官玉来到卧室，却不巧看见蓝天。遂以此相要挟。尔时，搜查队伍打不踏进旅馆。上官玉连哄带骗：只要躲过今天一劫，之后愿意顺从大坏。他让哑巴、荣嫂将蓝天抬出后院。自己出门支应。不巧毛鹏突然冲了进来，看见了蓝天，众人皆惊。江城旅馆上官玉卧室，毛鹏不动声色地看着蓝天。荣嫂、哑巴吃惊，不料他转身离开，看似无意地带上门，并将两个鬼子支开。尹三静静观望。大队人马上楼，毛鹏不约而同地跟着尹三糊弄高桥。高桥起疑，在和上官玉一番客套后。他走进卧室，但没有发现蓝天的踪影。只得作罢，回到宪兵队，高桥命令黑藤把整个江城所有15到18岁的孩子统计一遍。随后黑藤透露，他怀疑生子和龙雪之间有蹊跷。果然和尹三猜测的一样：毛鹏是重庆方面的卧底。他命手下唐凯、石磊进驻江城旅馆。大坏趁上官玉洗澡意图不轨，不料被哑巴一闷棍打晕。随后赶来的二坏亦被合力撂倒。两坏被关进柴房。
江城旅馆曲终人散，不巧同住一屋的炮仗刘、木匠又吵了起来，惊扰到了隔壁厢房的戏班。大坏趁上官玉洗澡意图不轨，不料被哑巴一闷棍打晕。随后赶来的二坏亦被合力撂倒。两坏被关进柴房。 余得水、虾球一众聚酒，弟兄们都力挺余得水取代尹三的队长之席。酒劲上头，散伙后余得水独自来到江城旅馆。旅馆夜深人静，唐凯、石磊摸出。练完功的叶小山见两人鬼鬼祟祟，躲在在暗中观察。蓝天高烧，上官玉焦急。尹三、生子突然出现。看着蓝天奄奄一息，尹三想出偷天换日一计，要求上官玉的配合。 少顷，尹三抱着“痛苦不堪”的上官玉出现在医院门口。麻杆儿和鬼子们看见尹三不敢多问，转而把矛头指向上官玉，尹三以“老相好”病了为由糊弄过去。尹三找到龙雪，支开关凌、阿芳（尹三尚不清楚关凌地下党员身份）。他让龙雪、上官玉换装，骗过鬼子。经过一番准备，龙雪叮嘱上官玉务必随机应变。 江城旅馆门外，余得水看见尹三带着“上官玉”走进后门，立刻“酒醒一半”，感到自己被耍。卧室里，龙雪帮蓝天疗伤。听到余得水的砸门声，尹三出门应对。两人为上官玉争吵。余得水冲动拔枪，尹三欲夺。不慎走火，枪响。引来几个巡逻的鬼子。尹三急中生智，让鬼子“扶”余队长回去醒酒。龙雪取出子弹，蓝天已无大碍。她不慎将一块纱布弄掉在了地上，众人都没有察觉。这时柴房传来大坏二坏的声响，尹三认出二个人贩，又生一计。 医院，关凌、小芳找到“龙雪”。上官玉只得带着口罩继续演戏。几经波折，她以胃痛为由躲进厕所。大坏偷偷从医院大门边摸出，吹烟，鬼子们晕倒。尹三、龙雪来到门外。远处突然传来车声。高桥、黑藤不巧来到医院。看见部下晕倒，察觉不妙，立刻找到三浦院长，要求集合所有人；清点医院人数。躲在门边的龙雪、尹三紧张 迟迟不见龙雪踪影，高桥从阿芳口中探得龙雪“躲在”卫生间。高桥来到厕所，他依次踹开隔间的门。
紧张关头，龙雪假装胃痛从第三扇门里走出，撞见高桥。高桥尴尬。第四扇门里正躲着衣服换到一半的上官玉。原来，危急关头龙雪翻窗进入医院。听见高桥和阿芳的对话，偷偷摸进厕所，找到上官玉。遂成功逃过一劫。 高桥命人搜查医院药房，发现少了抗生素和麻药。尹三配合打扮成消防员的小小制造了一场“火灾”，趁乱挟上官玉。大坏逃出了医院。几经波折，高桥已经察觉出医院的猫腻。 尹三、上官玉、大坏灰头土脸回到旅馆。上官玉看见蓝天已经退烧，希望尹三能把他带走。尹三认为还是把让孩子躲在旅馆安全，务必好生照顾。上官玉对尹三的身份产生质疑，尹三笑而不语，他将大坏打晕绑到了柴房，称明天一早来接上官玉。毛鹏从两位手下口中知悉尹三是地下党员。 次日一早，尹三带上官玉来找江城酒店，桌上是丰盛的早点。酒醒的余得水随小小赶来。两兄弟客套。尹三假称可以把上官玉“让给”余得水，意图平息昨晚的“误会”。余得水并不领情，心理盘算着拔香头。尹三、上官玉两人假戏真做，越发暧昧。炮仗刘和木匠来到城门，可依旧无法离开，两人愤怒。 高桥下令按照统计的名单，捉拿包括保安队家属在内全部的孩子。并张贴告示：如果限定时间内，地下党员没有交出蓝天，届时将每隔五分钟杀一个孩子。毛鹏找到尹三，表示可以对昨晚的事心照不宣。两人联手。 街道上，高桥之子勇夫冲动得砍掉了一位小贩的胳膊。尹三及时出现，命人将勇夫带回家，心中愤恨。
江城旅馆。炮仗刘在哭丧，却不巧和戏班的人发生争执。 医院的禁令突然解除。龙血坐在车上，看见鬼子们在全城抓孩子，一愣。新四军总部，周伟焜前来报到，表示江城四门紧闭，进不去也出不来。余得水突然来到江城旅馆，欲捉拿哑巴。尹三出现，假称自己做不了主，应当“公事公办”。还是让老五带走了哑巴。上官玉愤怒，尹三向其保证有办法让哑巴毫发无损地回来。这番对话被隔壁的蓝天听到。他艰难地起身，却摔在了地上。荣嫂、上官玉推门进来，心疼无奈。叶小山听闻城门紧闭，担心误了月中四爷的躺会。杨菊芳表示静观其变。 勇夫向父亲表示自己的身体已无大碍，希望可以即刻加入皇军，为哥哥报仇。回到家中，龙雪向总部发电，报告现状。几位首长接到“鸽子”来电，表示现在只能让龙雪知道尹三的真实身份，后从长计议。高桥倍感欣慰。 一群保安队员愤愤不平，他们质问余得水：为什么连自家的孩子都要抓。余得水心怀鬼胎，把责任推卸到了尹三身上。众人找到尹三理论，尹三值得敷衍得尽快找到蓝天。阿娥悲伤欲绝，找到小小做主。原来同是洪门的云彪失手杀了九江。尹三得知此事，找到云彪让他偷偷替自己办件事，将功赎罪。并让小小切断高桥的电话线。龙雪把指挥部下达的命令告诉了生子，希望他能负责自己和尹三之间传递情报，全力保护蓝天和江城的老百姓。生子担心毛鹏的介入会对此次行动带来麻烦。 尹三让毛鹏找两个会说日语的伙计，配合一下自己人。高桥的妻子久子跪在佛像前祈祷，自己的儿子勇夫怯病强身，平安健康。而勇夫却如发疯似的练剑，很快就感到体力不支。久子劝其吃药，勇夫不从。高桥家的佣人陈妈正在收拾屋子，门外传来了钩子卖花的声音。陈妈借以买花买花为由避开卫兵，两人商量起什么。而这边，云彪挟持刁老财司机。 高桥召集宪兵队众人。黑藤表示所有孩子都已经抓到宪兵队了，高桥下令给窝藏者发出最后通牒，如若一小时内还不见蓝天自首，开始对孩子动手。尹三进言：宪兵队的孩子也在其中。高桥表示先拿老百姓的孩子开刀。宪兵队门外人，一支大沙漏竖在人群中间。徐林狗仗人势，百姓骚动。黑藤鸣枪警示。高桥看表，还五十分钟。余得水的枪口顶着哑巴的脑袋，幸灾乐祸地看着人群里心急如焚的上官玉。尹三突然大喝。一辆汽车疾驰而来。
看着突然停下的汽车，高桥以为是地下党前来自首，遂一摆手。未曾想，云彪用枪抵着双手反绑的勇夫下了车，并丢给了高桥一份信。高桥大惊失色，命尹三读信。信中充满了对高桥的不屑，逼迫他放了孩子们，用符合军人尊严的方式接受来自地下党员的正面挑战。高桥见勇夫逞能，刚决定鱼死网破。不料久子赶来劝诫。高桥心虚，只得接受挑战，放掉了孩子。云彪推开勇夫，绝尘而去。勇夫晕倒。 云彪扔下几块大洋，用枪威胁小严不要让今天的事不走漏半点风声，却不慎被小严看见头发的特征。江城医院，昏迷的勇夫好不容易醒来。高桥从三浦院长得知儿子被确证为阵发性癫痫症。回到家中，他陷入了思索，徐林认为这次周密的绑架必有内鬼暗中帮助，而那辆车是唯一的线索。高桥遂下令将全城所有的司机抓起来严刑拷问。原来，化妆成日军的唐凯、石磊来到高桥府上假称奉高桥之命带勇夫去宪兵队，又有高桥家的下人陈妈暗中策应。 小严下车，偷偷上了车牌，又骗了刁老财车子出了故障所以送去维修。阿娇郁郁寡欢地坐在刁老财对面。尹三把一叠银票递给阿娥，答应一定会为九江报仇，但是不要再对任何人提起这件事。随后，尹三又嘱咐小小，找个地方把云彪藏起来避避风头，每天给他送一日三餐。小小保证不会出岔子。高桥接到来自军部的电话，遭影佐怒斥。高桥发誓一个月内必定找到蓝天和密码本，否则甘愿接受军事法庭的制裁。黑藤提议再次把城里的孩子抓起来，高桥认为再这么做势必会引发保安队的内乱。唯有故意给地下党创造出逃的“机会”，才有可能使他们露出马脚。这时徐林走进办公室，他认为生子有很大的嫌疑。高桥下令即刻调查生子的履历和社会关系，而龙雪等人他自有应对的办法。 江城旅馆，上官玉和荣嫂低声交谈，她已经大概看出了尹三的双重身份，不禁为尹三的有勇有谋感到心悦诚服。暗地里杨菊芳和叶小山感叹，地下党竟然有高人可以将高桥一军。两人商量道：蓝天躲在旅馆的事非到万不得已决不能让徐先生和同是戏班的马胜龙知道。旅馆房内，炮长刘不慎：把孩子交给日本人不就得了。木匠骂其汉奸。炮长刘止口，两人的关系慢慢变得缓和。 黑藤查出生子的履历35年是空白的。高桥遂起疑心。他命徐林密捕生子，但不要让其他人知道是自己下达的命令。
余得水查到了表叔刁老财的头上。老刁供出小严形迹可疑。威逼下小严供出事实，答应配合余得水找到云彪。生子被砸晕，在审讯室醒来后。他看见妹妹小芳也被绑在椅子上。生子佯装对一切毫不知情。徐林对小芳施刑，逼生子脱口。麻杆儿听见审讯室里的惨叫声，生怕徐林抢在老大之前立了功，遂找到毛鹏汇报情况。尹三找不到生子正着急，这时毛鹏打来了电话，随即开车冲了出去。麻杆儿对毛鹏把生子被抓的事透露给尹三感到疑惑，毛鹏叮嘱他千万不要告诉徐林，敷衍了过去。 徐林继续逼问，见生子仍不肯招供，徐林准备扯开阿芳的衣服，阿芳大叫。尹三突然冲进审讯室，徐林瞬间胆怯。尹三教训徐林。徐林疼地大叫。办公室里，黑藤狠抽徐林两个嘴巴。徐林咬紧牙关，高桥把他交由尹三处置。尹三不予追究：徐林这么做也是急着想皇军表明忠心，要求他必须给生子、阿芳一个交代，当晚在江城酒楼摆一桌庆功宴。散会后，徐林独自站在高桥面前。高桥假惺惺地安慰着徐林。徐林坚持认为生子就是地下党员。高桥表示晚上不会赴宴，但是一定会暗中保证他的安全。江城医院，龙雪给阿芳的手裹上纱布。生子心疼地看着。阿芳问生子究竟是不是地下党，生子谎称不是。 酒楼包间，徐林欲跟生子客套。生子毫不领情。而后，众人推杯换盏，划拳行令。徐林、余得水、生子等人都得烂醉如泥。只有尹三佯装醉态，毛鹏则坚持以茶代酒保持清醒。高桥在相邻的包厢里帘窥壁听。酒饱饭足，余得水和徐林步履蹒跚地来到厕所。两人并排站在便池前方便，侈侈不休。不料一个绳子套猛得套住徐林的脖子。等余得水察觉过来，徐林已经不见踪影。“砰”的一声，余得水后脑挨了一棍，遂晕倒。此时，徐林的尸体已经被挂在了楼外。 江城就楼外，黑藤、毛鹏一脸严肃地站在高桥身旁，生子已经醉得不省人事，被送回了家。尹三作沉思状，他“判断”：既然余得水被留下活口，这样的作风显然不像是地下党。黑藤怀疑是余得水上演了一番苦肉计，而高桥首次察觉到了尹三的不妙，认为中国人都不可信。 病房内，余得水在头痛中醒来。尹三、高桥等人前来探望。余得水表示事发时什么都没有看清，但是直觉却告诉他是熟人所为。高桥认为还是应当顺着假设生子是地下党员的思路查下去。祠堂，尹三和尹母在灵牌前上香抱泉，他终于完成了帮老宋报仇的心愿。
