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全40集
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淮海战役战场。县委组织部部长常山、宣传科长孟思远、武装部干部王三成和民政干事娄振，带领支前队伍穿梭于炮火纷飞的战场。中原野战军宣传队员周玉跌跌撞撞地闯入阵地，引来敌人雨点般的子弹扫射。孟思远跃出战壕，救了周玉。在我军阵地上，孟思远和周玉对敌人进行喊话攻心，两人的第一次配合十分默契。王三成用步枪打下了敌人的飞机，创造了军事史上独一无二的战绩。孟思远、常山、王三成、娄振四人在战火中立下了“生死与共”的誓言。南下动员大会，孟思远目不转睛地盯着指挥大家合唱的文化教员司徒梅。地委书记唐志先传达了中央会议精神，从山东抽调15000名干部南下接管政权！因为担心母亲的身体，孟思远在报名时犹豫不决。王三成的婆娘是妇救会主任，两口子都坚决要求南下，为谁留下带孩子种地的问题争执不休，一向惧内的王三成终于不惧内地作了一回主！娄振的老婆怀孕了，三代单传的他不想走，招来王三成夫妇的奚落……第一批南下干部报到，却是从部队过来充实南下干部的周玉！南下干部光荣榜，没有孟思远的名字。司徒梅对他一脸不屑。郁郁寡欢的孟思远被母亲看透心思，母亲说，守着一亩三分地，不叫男人。
孟思远扶着母亲来找唐志先，唐志先当场批准他南下。周玉对孟母照顾备至，孟母很喜欢这个女孩子。她拿出祖传的玉镯给思远，希望有一天能戴在周玉的腕上。思远说他俩只是普通战友。娄振假装修猪圈砸坏了脚，王三成一句“房子着火了”就让他现了原形。无地自容的娄振发誓要南下。发前的最后一个晚上，王三成两口子打了起来。三成夸南方女子漂亮，天美按住他一顿胖揍。她在三成胳膊上系上了根红绳，说，到哪儿只能想着我，想当陈世美，你试试。清晨，看着思远离开家的背影，母亲到底忍不住落了泪。南下干部纵队临城集训。唐志先任大队长，常山、思远、三成和娄振编入了陈家善的中队。司徒梅也唱着歌来报到了。一个风霜满面的女人扯着两个孩子来找陈家善，司徒梅喊了一声：陈书记，你娘来看你。陈家善顿时红了脸。原来，她是陈家善的童养媳。陈妻不让陈家善南下，王三成请姜天美来救火。姜天美说要和陈妻一起闹，把两人的男人都弄回去，陈妻计上心头：要闹你先闹，凭啥我打头。
解放战争形势发展迅速，上级决定南下干部纵队结束学习，向南方开拔。田间露营。南下干部们支起篝火烤麻雀。大学生刘晓钟把烤好的麻雀递给周玉，周玉递给孟思远，孟思远的眼里只有司徒梅。唐志先骑着马过来问同志们累不累？司徒梅甩出一句“骑马的不累”，引起了唐志先的注意。唐志先让司徒梅在路上给干部们补文化。司徒梅扭伤了脚，唐志先把马让给了她。在唐志先面前逞强的司徒梅，打马受惊，纵马狂奔。为救司徒梅，孟思远受了伤。司徒梅为思远疗伤，思远趁机向司徒梅要求学文化，司徒梅爽快地答应了。心花怒放的思远装作什么都不会的样子，大大咧咧的司徒梅丝毫没有察觉，周玉看在眼里，愁上心头。孟思远从支前的老乡口中获悉母亲病危的消息，思前想后，决定回家去看母亲。
不见了思远，王三成、娄振急忙向陈家善汇报。司徒梅得知孟思远可能做了逃兵，主张向大队长汇报，陈家善却认为事情还未弄清楚。周玉知道后，决定不顾一切前去追回孟思远！孟思远行至半途，思想斗争良久，终于疾步返回。在归程途中，突然遇见前来追寻自己的周玉被溃散的七八个匪兵绑架，连忙悄悄追踪下去。王三成、娄振、常山三人，宁愿受处分也要把割头不换的兄弟思远找回来。司徒梅要向上级反映逃兵事件，遭到了陈家善的呵斥。土地庙，孟思远用声音模仿引逗出匪兵，打死敌人，救出了周玉。枪声引来更多的匪兵，把孟思远他们团团围住。常山、王三成与娄振及时赶到，与匪枪战。唐志先调查 “逃兵”事件。周玉和三成他们都想办法替思远开脱，但执拗的思远请求组织将自己作为逃兵来惩处。思远受到党内警告的处分。司徒梅开始疏远他。得知母亲去世的消息，思远独自跑向深夜的山岗，面向家乡的方向嚎啕大哭。周玉悄悄地站在他身后，心疼地看着他。
周玉俘虏了让国民党抓夫的赶马人老骡头。老骡头坚决要求留在队伍里。几天后，老罗头突然提出了入党的要求……渡江在即，四人重温“生死与共”的誓言。常山把自己的照片交给思远，彼此承诺，无论谁发生不幸，一定照顾对方的家人。百万雄师过大江。唐志先大队被临时抽调，到南江市接管政权。三成和思远奉命接收一家机械厂。三成看到工人们个个面露菜色，衣衫褴褛，不由得把大手一挥：工资提高一倍！工人高呼共产党万岁，三成一高兴，又把手一挥：江山是咱的了，咱说了算，再提高一倍！思远觉得不妥，但乐晕了头的三成哪听得进他的提醒。唐志先带着常山、娄振、刘小钟来到伪政府官员的家。伪官员太太偷偷把一个金镯子往娄振手里塞，娄振象被火烫了一样把手甩开。在干部会上，唐志先表扬了娄振拒腐蚀的革命意志。娄振很得意。机械厂工资翻番的事在全市引起了轰动。全市工人纷纷要求提高工资。
三成和思远被紧急召到军管会，受到唐志先的严厉批评。思远抢着说是自己的主意。唐志先告诉他们，管理城市，只靠朴素的阶级感情不行，必须按照科学的经济规律办事！思远认真地记下了这句话。思远把写好的情诗交给司徒梅，请她帮助修改提高，司徒梅却顺手拿给周玉。周玉拿着修改好的诗稿给思远，思远以为是司徒梅修改的，大加赞赏。周玉失落的情绪被司徒梅察觉，她找到思远，说那是周玉润笔的，思远愣住。南江是周玉的故乡，周玉在看望父亲时才知道父亲的真实身份是一名地下工作者。在父女团聚的时候，地下交通员送来了一份重要的情报：“上海市城防兵力分布图”，保密局上海站站长邝立仁率特务追踪而至！周父和交通员为引开特务壮烈牺牲。周玉将情报交给了陈毅司令员。陈毅说这份情报关系到上海的解放。老骡头去取给养，遭遇国民党溃军抢劫，和敌人进行了殊死搏斗！三成等人赶到，救下老骡头。接管南江的干部到了，唐志先大队的任务已经完成。他们启程继续南下。
南下干部纵队来到江苏丹阳，中央在这儿展开了为接收上海专门进行的培训。上级让大家在驻地待命，不许随便出门。三成和娄振约思远出去逛逛，思远不敢，二人笑话他太胆小。三成和娄振想进戏院看戏。门房不放行。娄振掏枪顶住了门房的腰。陈毅赶到，下了二人的枪。三成娄振被关了禁闭。陈毅传达毛主席指示：接收上海，是中国革命的一道关。严厉批评有些接收干部进城后违反纪律的问题，明确地说：野战军，进了城不能再野!为了让大家遵守入城纪律，南下干部和部队在丹阳举行入城演习。还要求大家衣服要经常换，胡子要天天刮，牙要天天刷……三成娄振牢骚满腹，思远却做得很认真.老骡头找唐志先说入党的事情，不料，唐志先说进城了，老骡头该回家了。老骡头说出了肺腑之言：俺老婆就是党员，我不能落后，就拉着马出来投奔解放军了，半路上被国民党拉了壮丁，现在部队就是我的家，南下干部就是我的亲人！唐听后，答应让他留下。
解放上海的战役打响了。南下纵队跟随着大部队打到了苏州河畔。敌军凭借高楼大厦，固守苏卅河沿线，而我军不许使用重武器，无法前进一步。地下党员老季提供了一个至关重要的情报：有一条下水道可以顺利通达苏州河对岸！纵队立即组织了一支突击队，将各有所长的孟思远、常山、王三成、娄振、刘小钟集中到了一起，由老季同志带领，前往下水道！他们在下水道的出口处，活捉了一个国民党师长，胁持他将突击队带到敌前沿指挥部，劝降国民党一个师的兵力投诚起义。南京路上，热火朝天，上海人民载歌载舞，隆重欢迎解放军进城！大资本家司徒望平不愿意随弟弟离开上海去海外，更不畏惧国民党特务的威胁恐吓，而听从了上海地下党老季同志的劝说，决定留下，同时，也在等待女儿司徒梅的归来。南京路上，报童高喊：“上海市人民政府成立。陈毅出任市长。”唐志先带领南下干部们接管旧上海区政府。旧官员们交出印信，鱼贯而出。
唐志先担任区委书记，他让司徒梅先回家看看，也把党的政策文件带回去。三成带领南下干部去接收官僚资本。经过司徒家门前，听说司徒望平是上海的棉纱大王，当即宣布要作为官僚资本没收。司徒梅回家，听父亲说了此事，充满革命激情的她，要父亲积极配合政府没收官僚资本。司徒望平却开始认真研究女儿带回来的文件。土地庙，保密局上海站站长邝立仁给地痞流氓下令，刺杀共产党首长。特务暗杀唐志先，被思远发现，双方展开枪战，战斗中为掩护思远，常山壮烈牺牲，最后时刻，他把长命锁交给思远，思远发誓一定找到常山的母亲和妹妹。王三成、思远又来没收司徒家的资本，恰好碰上司徒梅。司徒望平说，我不是官僚资本，是民族资本家。正闹得不可开交，陈毅来访。陈毅严肃地批评了王三成等人，让他们给司徒望平道歉，回去后加强学习。思远约司徒梅看电影，司徒梅因工作失约了，代替她去的是周玉。司徒梅回请思远看电影。思远忙于调查冷枪案，想开开眼界的娄振夺走了电影票。
孟思远、周玉和刘小钟被安排去工厂的工人纠察队工作。在思远的帮助下，周玉说服了技术工人梁阿毛复工。公安局抓住了一名潜伏来沪的特务李天，他的任务是以特派员的身份去领导“顺天国”破坏上海的金融和治安。据李天交代，他与“顺天国”的头领 “猎犬”多次通过电话，熟悉彼此的声音。思远模仿李天的声音惟妙惟肖。组织决定思远执行这一项冒名顶替打入“顺天国”的任务。思远向司徒梅话别，问有段时间看不到革命同志，你会想念吗？司徒梅回答的很干脆，不会，我只想与革命有关的人和事。思远对周玉说自己要出差几天，并把常山的遗照交她代管。周玉低声说，我会记挂你的！思远问娄振，喜欢一个人是什么样的感觉？为什么当自己遇上事情的时候，最想见到的人却不是司徒梅？经济动荡，人心浮动，奸商趁机打出“只收银元，拒收人民币”的招牌。孟思远去大江南货店和特务接头，见到了“猎犬”——邝立仁，并机智地取得了敌人的信任。
