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全46集
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公元一四四九年，明英宗受太监王振唆使率五十万大军御驾亲征，明王朝由于王振专权、旗帅不明，军心摇动，终于土木堡被瓦刺军大败，英宗被俘，为稳定大明江山，众臣向皇太后孙氏提议由郕王即位，号代宗，瓦刺国也因挟持旧皇失去了意义。大臣李为等国主英宗复位因而触怒了在位的皇帝代宗，杀身之祸如影随行。李为为了夫人腹中的孩子才选择了逃亡生活，大雨之际他听到了门口小孩儿汪直的喷嚏声音后就将他收留了，还给了他饭吃。汪直看到告示后将官军带到了李为夫妇住所，李为被带走，他的夫人和孩子由于好人的帮忙存活下来。李为被砍头示众，九年后，小紫云渐渐长大，她从小跟着娘学了不少乐器方面的知识。
贵嫦见到皇后娘娘的样子被吓得不轻，她将自己的心事都告诉了假春华，皇上在新婚之夜离开皇后去找万妃，万妃根本不把皇后放在眼里，这成了皇宫中的笑柄。汪直在请求郭公公帮忙调到万贵妃宫中，做什么都行，郭公公要三百两同意帮他。万妃的口无遮拦让皇后打了她一巴掌，汪直被调过去后告诉了她消气的办法，他又在她脸上重重地打了一巴掌，这让万妃的嘴角出了血，皇上看到了万妃的伤情后带着她去找皇太后评理，他提出要废除皇后，但皇后辨别说自己没打那么重。皇太后要罚皇后抄写经卷被皇上阻止，他要坚决将皇后废除。吴皇后被贬为庶人并移居南门，贵嫦不想弃皇后不顾，走之前她去见了假春华。事后万妃将汪直叫去询问吴皇后的情况，她知道周太后对她依然是恩赐有加。假春华看到了汪直来过司膳房，他趁机在吴皇后的饭里下了药，吴皇后被贬后也想通了，当她喝完汤后身体产生了不适，很快口吐鲜血而亡，之后宫女赵贵嫦受到毒打，司正怀疑是她毒害的吴皇后。
袁放和杨永许久不见，两人在街上不期而遇，袁放感觉在京城也不容易，他希望杨永将来为官时能有一颗爱民之心。周太后三天将皇上拒之门外，她知道是皇上包庇万贞儿，对于吴皇后的死让她有些愧疚，在下人的建议下周太后还是见了皇上，她知道是心中郁结。皇上说他也是心中有愧，周太后无法相信皇后是被宫发所害的。周太后劝皇上不要轻信身旁的人，听完他的话她也放心了。万妃儿对于汪直的办事能力给予认可，皇上对于所上奏折也很烦恼，万妃儿向皇上提议让自己搬到皇后宫中居住，她百般向皇上解释，他心情不好是因为得到周太后的指责，他对万妃儿没有任何怀疑。
皇上无意中来到吴皇后的宫中，看着里面的布置让他想起了和皇后在一起的日子，对于皇后宫的闹鬼他根本不相信。汪直得到皇上去了吴皇后的寝宫后变得郁郁寡欢，万贞儿知道后招来了李尚宫、凌司正两人训斥，造谣的兰儿和菊儿被抓起来。汪直知道只有皇上回到万妃身边才能让她消气，他的话让万贞儿言听计从，汪直说出了以退为进的计谋。在汪直的安排下，万妃的衣物在浣衣局发现，李尚宫知道是有人想戏弄夏荷，他准备先把无辜的人放了，从中挑唆的人应该受到重罚。七巧被她姑姑打了一巴掌，她想不到有人来搜她的住处，七巧将矛头怀疑向春华的朋友柏含香，春华出来后知道那办法是含香想的。
周太后提出另立皇后一事，万贵妃立刻瞪着在场的王淑女，王淑女看了万贵妃的眼神感到恐惧，不慎弄翻了茶水，周太后急忙叫人带王淑女下去整理。五皇叔一再提出万贵妃一人专宠后宫，不利皇家开枝散叶，并且万贵妃比皇上年长很多并且手段厉害，皇上和万贵妃听了不悦，起身几欲离去，五皇叔仍然拦住说个不停。万贵妃终于忍不住请五皇叔自重，五皇叔大怒万贵妃急忙后退，汪直站出来挡在万贵妃身前，五皇叔一怒之下打了汪直并且怒骂他是个阉人。周太后见武皇后久候失态急忙叫人拉他回府。众人退去后，周太后却高兴的大笑了起来，她说出五皇叔酒后吐真言，说的都是她心里的话。万贵妃回到自己宫里扔气愤难当，皇上急忙安慰她。万贵妃要皇上独自回寝宫，而她却想单独静思。众人走后，万贵妃叫来汪直，看着汪直为自己挨打，万贵妃答应一定好好对待汪直。汪直回到自己房间，想起五皇叔的话，心中愤愤难平，他暗自下定决心，一定要五皇叔跪在自己面前求饶。杨永独自在凉亭里喝茶看书，意外结识了几个从高邮来京城赶考的学子，几人一见如故，相约初七城中牌楼相见，一同去游玩京城，大哥杨洛提醒他不要因为游玩而耽误了赶考。
杨永等不到哥哥回家出门找寻，却见兄曝尸，想拼死抢回尸体，被忠伯阻止。看着照顾自己的哥哥杨洛突然命丧，杨永痛不欲生，情绪低落储衣房，七巧故意弄乱春华摺叠好的衣物，被春华发现。春华揭露七巧故意弄坏她送洗的衣物的事，七巧因为凌司正的力保解脱，春华被惩罚进芜衡殿照顾老宫女。春华被罚进芜衡宫照顾年老宫女张掌珍，春华见张掌珍如被遗弃的猫狗，才知宫女生活并非如此无忧，起怜悯之心，悉力照顾那老瘫宫人。原来张掌珍年轻时曾对初入宫的李尚局虐待，众人对她更冷淡，春华见她将生活如此不堪，却大着胆向李尚宫申诉，李尚宫知张掌珍情况，赶得及在她死前给予照应，张掌珍死，李尚宫放下心结，原来始终有份师徒情谊，李尚宫知春华仁厚，对她另眼相看。春华因祸得福。袁放看清姿练舞，入神。袁放力劝潘洪上书皇上，潘洪推辞。潘洪看清姿舞技长进，高兴。袁放发现清姿思念父母的秘密。袁放想认识清姿，被潘洪拒绝， 袁放离开潘府。杨永自兄死后自暴自弃，始终认为自己是害死哥哥的凶手，终日买醉麻醉自己，脾气异常暴躁，经常被店家刚出门。老仆忠伯看着颓废的杨永心疼不已，尽力劝说他走出失去哥哥的阴影。领到月俸，春华第一时间还钱给夏荷。夏荷鼓励她和含香一定可以考上乐工局。七巧暗中捣鬼，含香的手受伤。
含香的手受伤，春华非常担心，情急之下找到张太医救急。春华招来夏荷帮忙，含香得以休息。周太后埋怨宪宗草草处死五皇叔，母子关系出现危机。汪直为宪宗出谋划策，以册立王淑女为后，缓解母子关系。汪直为此事得宪宗重用，设立西厂，汪直权倾朝野，汪直为保地位，着手下四出揭人阴私，向皇上危言耸听，令宪宗觉得很多人对其不利，西厂可保自己江山稳固。万贵妃和汪直对峙，为了利益两人结成同盟。含香的手依旧没有复原。为了能够参加考试，春华和她交换乐器。万妃为皇上立皇后的事耿耿于怀。七巧拜托姑姑调自己到万妃宫中当值。钱太后寿辰，万妃为气周太后，刻意着宪宗大肆庆祝，周太后气极。潘洪进宫见钱太后，为保钱太后外家荣宠，必须再派美女进宫，令宪宗宠幸，钱太后答允。
周太后与钱太后连廊相遇，两人明争暗斗，各不相让。赵公公到潘府传钱太后口谕，要潘薨随时带清姿入宫。袁放依旧不放弃劝说清姿不要入宫。尚宫局女官准备钱太后生日。凌司正为侄女七巧的事情，帮助王司善送菜单到万贵妃宫中。万贵妃召见七巧。凌司正帮助七巧引荐成功，七巧蓄势待发。清姿进宫，袁放默默送行。钱太后召见潘洪和清姿。杨永自哥哥杨洛冤死后，自暴自弃，整日以酒麻醉自己。汪直向万贵妃告知钱太后暗中准别的美人献给皇上的事情，万贵妃生气。万妃传来喜讯，有了身孕，皇上大喜，周太后也为有皇嗣而高兴，李尚宫忙翻了，要为万妃产子一事作准备。七巧成为万贵妃身边的掌衣。春华和含香准备参加乐工局的考试。
方尚仪建议破格录取春华，以避免不必要的麻烦。尚宫局女官们经过商议，虽然凌司正极力反对，最后还是一致通过方尚仪的提议。春华到万贵妃寝宫演奏。宪宗带春华到贵妃寝宫演奏。夏荷带领宫女们相聚庆祝春华被乐工局破格录取。春华搬去和含香一起住。七巧又被凌司正教训。清姿进宫，钱太后接见，并让海棠和刘嬷嬷照顾清姿日常起居。清姿见宫中布置堂皇，各人衣饰华丽，清姿心存向往。希望有朝一日能够得到皇上的垂爱。清姿和春华见面，两人都觉想熟，两人相认。清姿为春华讲述自春华离开后，自己及家人的遭遇。原来，因为不少顶替事件败露，邵老爷怕春华被识破，就举家逃离开。不料途中被劫匪劫持，邵老爷受伤。幸得潘洪出手相救。潘洪见清姿天生丽质，就清姿被收为义女，计划培养成才，献给皇上，为自己的家族增势。钱太后寿宴前，清姿在乐工局优美乐曲的伴奏下，舞出多彩的舞蹈，众人见清姿才貌，加上正直万妃有孕不便陪伴皇上，认定清姿必定得宠。有些老宫女，已拍马屁逢迎，清姿颇感得意。钱太后亦是希望清姿得宠，也感安慰。
春华到倚霞殿陪清姿练舞，两人相处融洽。清姿感叹自己的处境，春华劝慰她。万贵妃产子，宫中都紧张起来。终于，万贵妃产下一皇子。钱太后嘱咐下人照着周太后的标准为万贵妃送上贺礼。万妃产下皇子气焰更加的高涨，宪宗亦是非常高兴，吩咐一切要顺万贵妃的心思。万妃宫中闹哄哄，乐工局也被下令不时演奏喜乐。春华与含香工作愉快，乐在其中。李尚宫恭贺万贵妃喜得皇子，奉上万寿被祝贺。凌司正在万贵妃面前为七巧美言，顺着万贵妃心理，说七巧是多福之人，贵妃赏赐她玉镯。钱太后寻找机会为宪宗册立嫔妃。清姿一直未被宠幸，心生寂寞，无比怀念袁放，后悔当初没有跟他一起离开。
