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1931年，广东宝安县大鹏镇。从小就一身狠劲儿、天不怕地不怕的刘黑仔，是一帮顽劣孩子的头儿。黑仔等人看不惯镇上恶霸猫哥横行乡里，抢了猫哥赌场的钱。猫哥派人一路追杀。为保护好兄弟麦剑锋，刘黑仔用刀捅伤了押款的保镖。当晚，刘黑仔在女友阿娇家被警察捕走，刘黑仔被判刑7年。7年后，刘黑仔出狱，麦剑锋等兄弟来接他。出狱后，黑仔发现猫哥势力如日中天，还搞到了枪。猫哥威胁黑仔，要么入伙，要么等着被灭，黑仔倔强地拒绝。黑仔得知自己儿时的女友阿娇，此时成了猫哥的女人。当夜，刘黑仔欲杀猫哥，被阿娇阻拦。阿娇诉说自己的无奈，这些年家中遭遇变故，黑仔身陷囚牢。猫哥对自己有救命之恩。阿娇劝说黑仔放手。黑仔斩断对阿娇的情意，但发誓一定要杀掉猫哥。黑仔等人商量如何对付猫哥，决定先搞到一把枪。江湖传闻照相馆中来路神秘的照相师戴在初有路子。黑仔等人找上门去，戴在初答应帮忙搞枪，但提出了加入黑仔一伙儿的条件。黑仔观察戴在初，觉得此人言过其实，不以为意。从照相馆里出来，黑仔一会儿偶遇了新来邮政局长安景惠的女儿安娜。麦剑锋对安娜一见钟情。安娜则对黑仔这一伙儿语言粗鲁、行为乖张的混混充满反感。正逢此时，镇中乡亲遭遇大鹏政府强拆的欺压，刘黑仔气愤难忍，带人大闹了安景惠和警长鲍鱼强主办的晚宴。黑仔这才发现，原来安娜竟是安景惠的女儿。麦剑锋向黑仔等人流露了对安娜的爱慕之意。当天夜里，大雨倾盆。刘黑仔兄弟五人在镇中大街遭遇众多神秘刀手的围攻。黑仔五兄弟在雨中奋力抵抗，誓死不分开。危机关头，戴在初开着车赶到，冲散刀阵将黑仔等人救走。通过戴在初，黑仔等人知道，今晚的仇杀是鲍鱼强和猫哥联手所为。戴在初答应，只要黑仔等人愿意除暴安良为老百姓做事，自己负责搞枪。黑仔去儿时常去的湖中游泳，遇到了穿着泳装的安娜。黑仔这才知道，这片土地已经成为了安家的私有财产。黑仔气愤，恶作剧调戏安娜。鲍鱼强率警察赶到，要逮捕黑仔。安娜主动为黑仔说情，撒谎称黑仔是自己请来的朋友。安娜突然觉得这个顽劣倔强阳刚的男人，有一股说不出的魅力。同时，麦剑锋对安娜展开了追求，安娜礼貌地谢绝了剑锋的邀请。戴在初如约带来了搞枪的计划。黑仔等人潜入港岛，竟偶遇了儿时的伙伴钱佩珍。多年过去，钱佩珍已经出落成美丽迷人的大姑娘。青梅竹马的火胜对佩珍流露出情意。
在佩珍的帮助下，黑仔等人盗取了香港英方军官查尔斯的配枪。在戴在初的怂恿下，黑仔等人决定既然是劫富济贫，就得干大的——抢劫香港的汇丰银行。抢劫行动一切顺利，当但保险库大门打开，里面没有一根金条，关着的竟是一群共产党。还有一个儿时黑仔熟悉的人——权哥。权哥是宝安曾经叱咤风云的人物，杀死警察后从此消失。江湖上流传着他的传说。有人说，权哥后来去了江西，参加了共产党。这一次，权哥带着共产党人，再次神秘地消失在了黑仔等人的视野中。一头雾水的黑仔等人质问戴在初，戴在初一口咬定自己毫不知情。抢劫案发生当天就在银行取钱的安娜，送回了黑仔遗留在案发现场的随身物品，保护了黑仔等人。有了枪的黑仔，回到大鹏找猫哥报仇。双方你来我往，互不相让。就在两派势力即将拼个你死我活的危急关头。国军正规军突然开进大鹏镇，浇熄了这场本无可避免的流血冲突。原来，国军到来是奉命驻防，以备日军入侵。不料，日军真正到来的时候，国军未放一枪一弹连夜逃走。猫哥带人和日军正面冲突，被打得剩下孤身一人。黑仔向猫哥传话，日本人来了，我们的恩怨先放在一边。日军指挥官是少佐松本。松本性格冷峻、残忍。他利用倒贴的汉奸鲍鱼强，开始对大鹏镇进行看似文明的高压统治。黑仔等人的老师钱先生（佩珍的父亲），拒绝向太阳旗下跪，被松本残忍地杀害，挂在旗杆上示众。钱老师临死前面不改色，高声朗诵岳武穆的满江红。他的铮铮铁骨，深深地震撼了黑仔等人的心灵。黑仔兄弟几个向钱老师的遗体下跪，发誓为老师报仇，绝不向日军低头。
松本得知安景惠乃是日本亲王的同学，对安景惠和安娜姐弟礼敬有加。虚假的文明背后，是更加阴狠的用心。松本掐准了安景惠疼爱女儿这个软肋，以安娜姐弟为要挟，逼迫安景惠出任宝安县维持会长，为日本人做事。刘黑仔等人设计伏击日军小队成功，遭到日军搜捕。黑仔送走父亲和妹妹，带着兄弟几人逃进深山。山洞中，黑仔等人踌躇不知今后打算。戴在初趁机鼓动黑仔，一心抗日，与其加入国军，不如加入叶挺将军组建的抗日模范壮丁队。正商讨间，遭遇了国军连长冉沛率领的小股残兵。黑仔虚报自己军衔，借机团结冉沛，决定杀一个回马枪，救援被松本押为人质的大鹏镇乡亲。初次指挥战斗的刘黑仔表现出天生的连排级指挥才能。他布置了一场精彩的“围点打援”战斗，成功地从日军手中救出被俘乡亲，并将日军驱赶至镇警察局。黑仔等人乘胜追击，趁日军大部队不在镇中，鼓动警察局的警察们起义，围攻办公楼，将松本和鲍鱼强等小股敌人赶出了大鹏镇。得胜后的黑仔审问安景惠，斥责安是汉奸。安景惠被黑仔用枪顶着脑门，但寸步不让，反说黑仔等人是不顾大局的土匪，和义和团没有两样。安娜挡在父亲面前，掩护父亲逃走。黑仔警告安景惠，这次放过你，要是再做汉奸，必取汝首级。经过了一段时间相处，安娜发现自己黑仔已经暗生情意，而黑仔却只将安娜当做需要保护的富家大小姐。同时，麦剑锋已经迷恋安娜到无法自拔。获胜的黑仔等人不顾戴在初和冉沛的劝告，放松了警惕大肆庆祝。果然被戴在初猜中，日本人的反扑连夜而至。黑仔和冉沛的人马被打得溃不成军，黑仔则被松本用狙击步枪击中胸口。
黑仔在老戴等人掩护下逃走。瓢泼大雨中，黑仔气若游丝，生死未卜。松本一方面在大鹏镇继续自己的血腥统治，肆意搜刮杀害无辜百姓，同时命令部队对黑仔等人穷追不舍。老戴等人带着重伤昏迷的黑仔甩掉日军追击，突破英国人的封锁，逃亡香港。老戴等人躲进刘黑仔亲妹妹刘嘉妹在香港的家。重伤的黑仔继续手术，不然则一定会死去。老戴派剑锋和阿强去请一个大夫来。追踪黑仔未果的松本，将黑仔五人的照片和资料传给了香港最大的日本特务头子——东条正之。东条正之利用英国人绥靖的心态，暗地里借助查尔斯的力量搜捕刘黑仔等人。查尔斯有自己算盘，他既不想得罪日本人，给日本人开战的口实，也不想乖乖地把黑仔等人交给东条。查尔斯通过东条的情报，确认黑仔几人就是先前从自己这里盗取枪支的罪犯。通过酒吧的线索，查尔斯查到钱佩珍的住处，锁定了这条线索，一步步逼近黑仔等人。而东条则运用自己高超娴熟的特务技能，化装侦查，通过失踪车辆和医院失踪医生的线索，逐渐锁定了黑仔等人的藏身处。剑锋和阿强阴差阳错绑来的竟是一个日本医生，芥川龙。老戴等人对芥川威逼求情，芥川终于答应在缺医少药的情况下做手术。芥川表示，就算手术成功。仍需要大量持续治疗的管制药品。钱佩珍自告奋勇去药店偷药。哪知，药店早就被香港警察派出的密探布控，钱佩珍面临着被捕的危险。
松本以枪杆子威胁安娜，让其用汉语为中国孩子教授大东亚共荣。课堂上，安娜勇敢地拒绝执行松本的命令。回到家中，安娜终于和父亲爆发了冲突。安景惠的奴才理念引发了安娜强烈的不满和反感。对于安景惠来说，骨气自尊都可以丢弃，只要能安逸偷生，只要两个孩子平安，自己可以做任何事，哪怕是当汉奸。父女俩进入冷战。钱佩珍夺路逃走，最终被华人警长猪头华擒获。戴在初久等佩珍未至，派剑锋阿强去打探消息。剑锋和火胜打探到佩珍被抓，两人克制住冲动，决定先救垂危的黑仔。剑锋火胜潜入药店，偷走了违禁药品。时间一点点流逝，黑仔决定在没有麻药的情况下手术。术后，黑仔凭借强大的意志力和健硕的体魄，奇迹般地活了下来。手术中，刘嘉妹和芥川之间，产生了微妙的情意。为了帮助芥川洗脱嫌疑，老戴等人给芥川假造了醉酒废墟的现场。狡猾的东条并没有被骗过，他把芥川锁定为线索。被捕后的佩珍，遭遇了拷打水刑仍旧高唱着儿歌，拒不招供。查尔斯认为这个女人没有价值，将其丢弃至垃圾场自生自灭。火胜单枪匹马将佩珍救回。伤愈后的佩珍，竟然在大街上偶遇了落魄带伤的阿娇。原来，阿娇和猫哥来到香港后，一直被猫哥虐待，终于忍受不了，离家出走。.于此同时，戴在初竟然偷偷地和权哥会面。权哥和戴在初的身份终于浮出水面，他们是共产党人。权哥命令戴在初先拉起队伍。
东条请芥川喝酒，席间含沙射影试探芥川。两人彼此心照不宣。芥川假意向东条屈服，提供了刘黑仔等人去向的假消息。但特务技术娴熟的东条，通过自己的推测分析，确定黑仔等人并未逃亡澳门，而是转移藏到了南丫岛一带。大鹏镇上，安景惠最终同意了出任宝安县维持会长。安娜斥责父亲，安景惠不但没有丝毫愧意，反而怒骂坚决抗日的刘黑仔等人是义和团是土匪，认为就是这些人把中国毁掉了。安娜对父亲更加失望。落魄的猫哥因抢劫被警察追捕，幸麦剑锋将其救下。麦剑锋将猫哥带到黑仔等人藏身处，黑仔二话不说就要打死猫哥。危急关头，阿娇出来求情。让黑仔等人意想不到的是，阿娇竟然提出自愿回到猫哥身边。良久沉默后，黑仔答应了阿娇，不管怎么选择，自己都会尊重。黑仔告诉阿娇，会永远把她当做亲妹妹。老戴的神秘行踪终于引起了黑仔等人的怀疑，黑仔等将老戴捆绑，审问。老戴依旧拒不承认自己有出卖兄弟的行为。正僵持间，猪头华带人杀到。黑仔等人夺路逃走，山穷水尽之际，被驱车前来接应的权哥救下。至此，权哥和老戴向黑仔等人表明了共产党游击队的身份，并邀请黑仔加入抗日队伍。黑仔兴高采烈地答应。入队后的第一个任务，就是暗杀双手沾满了同志鲜血的华人警长猪头华。黑仔和保盟成员何敏仪接头，锁定了猪头华的行动规律。一场暗杀行动，悄然上演。
黑仔利用嘉妹违反治安条例被抓的机会，进入警察局保释嘉妹，略施小钱就摸透了警察局的环境。第二天，刘黑仔化装成警察，押着假犯人剑锋进入警局，潜入猪头华的办公室。警察局外，老戴等人按计划在楼外放火开枪制造混乱，警局内的警察们草木皆兵，全被吸引到警察局外。同时，警察局内响起疏散火警。刘黑仔果断开枪击毙猪头华，麦剑锋立即拿出何敏仪准备的相机拍下了猪头华被击毙的照片。这是计划的一部分，日后要等在报纸上，扩大影响，这就是当汉奸的下场。黑仔剑锋跟着火警疏散人群，大摇大摆地成功撤走。日本海军陆战队开始进攻虎门一带，游击队接到了联合白沙村国军阻击海军陆战队的任务。黑仔得知白沙洲的国军是冉沛指挥的，向权哥打包票自告奋勇去团结冉沛。经年不见，冉沛已经晋升为少校营长。冉沛阴阳怪气地拒绝了黑仔和老戴的邀请，派人将黑仔赶出了军营。气愤不已的黑仔懊丧不已，突然，他看到了被随手丢弃在路边的报纸。报纸上刊登出了猪头华的号外。刘黑仔计上心头。黑仔邀来了一大群各大报纸的记者，其中还混有早就套好了词儿的女游击队员添添。黑仔略施小计替冉沛在媒体前夸下海口，阻击日军陆战队不在话下。正好这时，国军指挥部下达了相同的阻击指示，冉沛无奈，不情不愿地带队参战。阻击战打响了。
阻击战获得了胜利，黑仔几兄弟也因为擅离阵地冲锋给了日军撤退的机会。算是功过各半。广东的日军继续向纵深推进，各部都在换防集结。大鹏镇的松本奉命率部撤离镇子，临走前，他制定了日军撤离阶段大鹏镇的代理人，那就是维持会长安景惠。安景惠为了弥补自己的罪过，布置将日军未能带走的粮食分发给忍饥挨饿的大鹏镇乡亲们。但为时已晚，入住大鹏镇的国民政府军队派人将安景惠逮捕，并公开了他汉奸的罪名。大鹏镇民众开始唾骂安景惠，无人为其说情。回到根据地的游击队开始了整训。黑仔等人的散漫习气和游击队格格不入。不服从指导员老戴的命令，险些导致斗殴。夜晚紧急集合，兄弟几个睡得死死的，不但迟到，甚至互相穿错了衣服。阿彪更是找不到自己的裤子，裹着一床草席来了。在队列基础训练中，因为阿彪分不清左右，刘黑仔所在班被取消了训练资格。老戴下令，必须在一天以内解决阿彪的问题，不然罚去清理粪坑。黑仔等人费了九牛二虎之力，也没能让阿彪分清左右。而阿彪看起来彻底放弃，直接倒头就睡，一睡不起。第二天整训，意想不到的事情发生了！阿彪竟然准确地分清了左右，并且完成了所有队列动作。原来，阿彪偷偷地用水壶打掉了自己右边的一颗牙。他从此知道，少牙的就是右，不少的就是左。此时的港岛，何敏仪和保盟成员正遭到东条特高科特务的追杀。
何敏仪逃脱追杀，躲进一间密室，和神秘的K先生相见。原来，K是军统的高级特务。而何敏仪也是军统女特工。K向何敏仪发出指示，以保盟成员的身份混进游击队，打探情报，在不暴露身份的情况下，伺机除掉刘黑仔。何敏仪领命。安景惠被关进大牢，眼见朝不保夕。安娜弟弟商量后，只身前往游击队寻找麦剑锋，希望能有人替自己的父亲求情。安娜找到麦剑锋，说明了原委。麦剑锋一见安娜就完全丢掉了原则，带着安娜冲到黑仔房间。黑仔还未等安娜开口，就猜到了安娜来意，一口拒绝。安娜既伤心又无奈，麦剑锋心疼不已。他答应安娜，就算黑仔不帮忙，自己也会竭尽所能把安景惠救出来。麦剑锋找到戴在初，弄清了对待汉奸的组织原则，得知组织上对于可以争取的统战对象，还是宽大的。一向小聪明多的麦剑锋弄来一只腊鸭，去找权哥说情。可是还没等他表明来意，就被权哥识破。权哥严厉地批评了剑锋的行贿说情行为，并教育剑锋，安景惠的问题，要根据实际情况，根据政策来处理。黑仔知道剑锋的行为后，将麦剑锋关了起来，命令他反省。兄弟两人生了嫌隙。黑仔追到树林中，告诉正在等待麦的安娜，自己绝不会帮一个汉奸求情。安娜被黑仔决绝的态度伤透了心，绝望离去。安娜回到大鹏镇，没有放弃对父亲的营救。她决定冒险一试，哪怕是，和心如蛇蝎的冉沛做交易。
冉沛把安娜视作玩物，更视作对刘黑仔的报复工具，他决定先让安娜着急，再慢慢想办法炮制她。冉沛拒绝了安娜的要求。权哥找黑仔谈了关于安景惠的问题，达成了共识。而对于麦剑锋的处理，黑仔则明显袒护自己的兄弟。权哥和老戴商量，黑仔等人虽然有血性、有头脑，但纪律意识仍比较差，暂时还应该作为预备队，突袭鬼子据点的行动，就不要让黑仔等人参与了。哪知，这番秘密的谈话被黑仔碰巧听到。黑仔兄弟几个气愤不过，决定私自行动，在游击队大部队开拔前24小时，就自己去端掉鬼子的据点。黑仔观察据点环境，利用油桶制造连锁爆炸，端掉了据点。但他们还没来得及庆祝，鬼子一个大队的追兵就尾随而至。黑仔等人被追到山崖边，退无可退。危急时刻，戴在初率领增援来到，抵挡鬼子。就在撤离即将成功的时候，火胜为了找回自己给佩珍写的情书，脱队，陷入了包围。老戴为了就火胜，被日军手榴弹的破片重伤，生死未卜。权哥用辛亥革命时期的老办法，冒险给老戴治伤。老戴奇迹般地活了下来。游击队全体转移，蒙受了重大损失。依照纪律，权哥应该枪毙刘黑仔等人。刘黑仔挺身而出，一个人承担责罚。兄弟几人跪下愿与黑仔同死。最后，权哥免除了黑仔的死罪，希望这次的教训能让这个短兵相接的天才受到教育。大鹏镇中，安娜被掳至冉沛房里，正面临被冉沛强暴的危险。
