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米恋、林定邦、马皓天三人从小一起长大，林米两家指腹为婚。从小喜欢米恋的马皓天，打算破坏米恋与林定邦的婚事。然而米恋并不喜欢此二人。保安团活捉了十指山土匪二当家花脖子和他的女儿花大宝，要将二人处决。十指山大当家黄四郎前来救援。这日，他们打听到保安团司令林伟贤的儿子林定邦在戏院看戏，便前去抓了林定邦为人质。等黄四郎赶到法场，林伟贤已射杀花脖子，黄四郎以林定邦要挟林伟贤放了花大宝，并带走花脖子的尸体。米林二人婚期将近，因米恋暗恋其表哥，并不愿意嫁给林定邦。丫环替她出了一个主意，让她求马皓天带她离开郴州。林米二人将举办婚礼一事被黄四郎得知，他决心为花脖子报仇，便带着花大宝下山大闹婚礼。米恋的表哥方进新路过郴州，顺路前来探望姑父米老爷，不料被米恋发现他共产党的身份。米恋以此要挟方进新，希望方进新能够带她离开郴州，结果却被方进新放了鸽子。花大宝假扮王记粮行柳太太的丫环，前来送贺礼，并向米恋支招，可以自己替她结婚，米恋欣然答应。花大宝坐着林家的花轿前去拜堂，谁想马皓天半路出现，意欲抢亲，无奈之下花大宝拔枪恐吓。婚礼当晚花大宝潜入东厢院，准备暗杀林伟贤为父报仇。
马千骨发现郴州城有可疑人物，怀疑是黄四郎的人，于是通知林伟贤早做准备。因为林伟贤早有准备，逃过一劫。黄四郎的十三个太保，听到花大宝的枪声，开始攻城，郴州城一片混乱。此时马皓天才意识过来，新娘并非米恋，便匆匆赶往林家报信。林伟贤带着马皓天等人抓捕了花大宝。林定邦和米恋结婚时发生意外，新娘米恋失踪，花轿里坐的是女土匪花大宝。军火库被炸，粮仓差点失守，花大宝被扣押，众人为这些事忙碌。米万林得知米恋逃婚，就请求众人帮忙找。结果黄家山寨送来消息，原来迷恋被土匪扣押了，土匪要求隔天交换人质。交换人质当天，米恋与花大宝都劝对方随自己走，结果谈不拢，加之花大宝不喜欢米恋对于林定邦不在意的态度，临时起意，决定让对方加一些交换筹码。花大宝要求米家一方加价八万大洋再交换人质，众人不同意，米万林因担心女儿安危，因此答应了要求，约定三天后再做交换。林伟贤本就不满黄家山寨的土匪，加之这次花大宝的狮子大开口，林伟贤就打算以下毒的方法除掉黄家寨众头目。而林伟贤在找夫人要毒药之时，谈话被林定邦听到，因而林定邦为报答花大宝的不杀之恩，就把大洋有毒的情况告诉了花大宝，并劝她不要接受大洋，但因这一事情实在是有些天方夜谭，花大宝并不相信。在第二次交换人质之时，林伟贤等人使用计谋毒倒黄家山寨众首领；省城也不太平，吴大帅在迎宾馆被人刺杀；林定邦为了报答花大宝的不杀之恩而向黄家寨送解药，却在途中被误伤，最后被方进新救走。种种事情积到一起，乱成一团。
林定邦醒后托方进新把解药送到黄家寨交给花大宝，从而救了山寨众人，花大宝也下山来看望林定邦。方进新返回郴州找米恋寻求帮助，省城的督军营长也到达郴州，正寻求林伟贤帮忙一块找刺杀吴大帅之人。米恋最终决定帮助方进新，她用车载方进新离开郴州。然而方进新却阴差阳错被抓住，要被送往省城。林定邦被扣押在黄家寨。米恋为了救方进新，不择手段，最后以自己性命要挟林伟贤，终于使对方同意对方放人，她和马皓天带着方进新离开。黄家山寨众人得知帮忙救山上众头目的方进新被抓，也出人营救，阴差阳错打死了先回城报信的魏营长等人。米恋和马皓天帮助方进新逃走，林伟贤只好找个死囚犯交差，所幸瞒过了督军，并得到了督军的奖赏。黄四郎得知林伟贤有了德国大炮，找众人商议对策，林定邦毛遂自荐要去说服林伟贤，黄四郎不相信他，还是让他的兄弟们加强防御。
马千骨和米万林带着马皓天和米恋来找林伟贤认错，林伟贤原谅了他们，并表示要众人咬定方进新已经死了。马皓天回到家后被马千骨叫住一起喝酒，马皓天让马千骨不要再听命于林家，不用看别人脸色，马千骨有所触动，让马皓天跟他一起去剿匪。林伟贤带领保安团攻打土匪，林定邦要去劝说林伟贤，黄四郎同意了。林伟贤指挥作战，马皓天要参加，林伟贤让他化妆成土匪救出林定邦。林定邦来找林伟贤，花大宝陪同，林定邦见到林伟贤，劝他退兵，林伟贤听后大骂林定邦，不听他的劝说继续剿匪。花大宝挟持林定邦，林伟贤不为所动，使诈抓了花大宝。林伟贤要林定邦杀了花大宝，林定邦情急之下，骗林伟贤说花大宝是他媳妇，花大宝暂时逃过一劫。天刚黑，林定邦来放走花大宝，并告诉她保安团要偷袭他们的消息。林定邦向林伟贤认错，林伟贤并不怪他，林定邦才知道林伟贤是利用他传递假情报，林定邦很生气。黄四郎发觉了林伟贤的计划，他将计就计，马皓天父子中计被俘，黄四郎要杀马皓天，马千骨下跪恳求，黄四郎说要林伟贤的人头来换，并把马千骨父子压入水牢。马家父子被抓，林伟贤只好按兵不动，马营长自请去救出马家父子。马皓天父子在水牢里待了两天，决定和黄四郎合作。马千骨告诉黄四郎林伟贤这次是倾巢而出，郴州是空城，此时，马营长也被俘。马千骨用副司令一职诱惑马营长和他一起上演苦肉计。马千骨和马营长假装逃出来找到林伟贤，告诉他黄四郎要偷袭郴州的消息，林伟贤得知要趁此机会拿下黄家寨。
刘营长觉得马千骨二人逃出来的事有些蹊跷，林伟贤却不以为然。米恋和林定邦正在外面看戏，家里却出了意外。看完戏后，林定邦送米恋回家，发现米家人都被杀，林定邦跑回家发现林家也惨遭灭门，林定邦深受打击，面如死灰，此时，马千骨带人赶来，说这都是黄四郎所为。马千骨给林伟贤发电报告诉他林、米、马三家将遭灭门之灾。林伟贤撤兵返回郴州，路上中了埋伏，只有林伟贤一人逃了出来，马千骨找到他，将他枪杀。马千骨带着林伟贤的尸体交给黄四郎，黄四郎答应放了马皓天，黄四郎见马千骨杀害义兄如此狠毒，派花大宝杀了他，马皓天父子联手，花大宝反而差点被杀。马千骨的人攻上黄家寨，黄四郎无力抵抗，带着花大宝跑到之前挖的地道里才逃过一劫。马皓天质问马千骨，马千骨不承认自己杀害了林伟贤，马皓天知道林定邦和米恋还活着松了口气。马千骨带领士兵们回城，碰到了来迎接的林定邦，告诉了林定邦他爹已经去世的消息。马皓天去看望米恋，被米恋质问案发当时他在哪里，马皓天告诉了米恋林定邦父亲去世的消息。马皓天带着米恋去林定邦家里，安慰林定邦，三人一同前往大牢，去找十二太保报仇。
三人来到大牢，发现十二太保的舌头被人割了，十二太保有事想要告诉他们，这时候，马营长进来了，顿时十二太保不敢吱声了。三人只好先回家。回到家，林定邦质问马皓天，马皓天恼羞成怒，和林定邦吵了一架。马千骨去了督军那里，他所做的一切被督军识破，督军没有对付马千骨，让他当了司令，并让他继续扩充兵力。花大宝和黄四郎去马千骨家中刺杀马千骨，刺杀失败，黄四郎中枪，花大宝带着黄四郎躲到林定邦家中，并告诉林定邦事实的真相。林定邦不相信，让花大宝去救十二太保，让十二太保说出事实，才能相信他们。花大宝去救十二太保，被马千骨带人捉住，马千骨正要杀了花大宝，林定邦冲出，说要亲手杀了花大宝。花大宝趁机劫持林定邦。马千骨手下下令开枪杀死花大宝和林定邦，十二太保用身体挡住了子弹，花大宝和林定邦幸免于难。米恋和马皓天这个时候赶到，马千骨碍于大家都在场，只好放了花大宝。米恋和林定邦悄悄调查案发当天的事情，渐渐整个事实真相浮出水面。林定邦绑架了马皓天，逼他说出真相，发现马皓天其实也被他的父亲马千骨骗了，林定邦不忍心杀了马皓天，只能自己离开。马皓天回到家里，盘问自己的两个弟弟，发现是马千骨提前回来，让他们藏在地窖，这才幸免于难。
马皓天知道实情后跑到马千骨那里和他对峙，马千骨说出实情。马千骨派人去杀林定邦，结果不敌花大宝和黄四郎，派出去的人全部死亡。一行人顺利逃走。马千骨全城搜查林定邦一行人，马皓天却散播马千骨叛乱的消息，马千骨只好听从马皓天的安排，为死去的人建祠堂，并且告诉乡亲们事实的“真相”，好让乡亲们重新相信他自己。林定邦和米恋混在人群里，林定邦对着马千骨开枪，被马皓天用身体挡下，马皓天重伤。马千骨捕获林定邦和米恋。林定邦和米恋认为是马千骨杀了米林马三家一百多口人，以为马千骨要杀了自己。没想到马千骨没有杀他们，反倒极力证明米林马三家的人都是黄四郎和花大宝所杀。林定邦开始怀疑自己的判断，遂听取马参谋长的建议找黄四郎和花大宝对质。然而马三等人的粗暴执法又使林定邦心存疑惑。马千骨家各种苦肉计终还是起了效果，林定邦和米恋还是被他们迷惑了，但马千骨还是不放心，嘱咐马三找到花大宝和黄四郎，斩草除根。
黄四郎和花大宝感到不妙准备逃跑，却在半路被林定邦追上。黄四郎在花大宝的掩护下逃脱，花大宝向林定邦表白，说即使死在林定邦手上也很开心，最后被马千骨捕获。花大宝在审讯中被施酷刑，但坚决不透露黄四郎的行踪。林定邦到牢里探望花大宝，劝她招供。花大宝仍旧否认米林马三家是被黄四郎和她所杀，还求林定邦杀了自己。林定邦说他会想办法把花大宝从牢里救出来。米恋听了马千骨的话，去向受伤的马皓天道歉并且照顾他。马皓天向米恋保证他爹说的话都是真的，米恋相信了。林定邦告诉米恋他的怀疑，米恋却认为林定邦是被花大宝迷住了。马皓天听到了林定邦和米恋的对话，认为林定邦和花大宝之间有感情，于是让他爹设计试探，让林定邦亲手处决花大宝。林定邦几次规劝花大宝。花大宝不肯认罪，只求一死。林定邦为救花大宝一命当众说他喜欢花大宝。马千骨看在林定邦的面子上饶花大宝不死，把她重新关回了牢里。马皓天证实了他的想法，跟他爹说自己要带林定邦他们离开郴州。马皓天杀了一个守卫，救出花大宝，与林定邦、米恋会合。马皓天和花大宝对于是谁杀的人这个问题僵持不下。最后大家决定先离开郴州，在米恋的建议下前往广州，投奔米恋的表哥。花大宝执意跟随。林定邦一行人来到广州，见到了米恋的表哥方进新，以及方进新的革命同志黄小曼。方进新友招待他们，并将他们安顿好，黄小曼也帮了不少的忙。米恋看到方进新和黄小曼亲密的样子醋意大发。花大宝给米恋出主意，说只要米恋死缠着方进新，就能把方进新从黄小曼那抢回来。米恋于是想粘在方进新身边，方进新却因有事和黄小曼走了，米恋很生气。
花大宝带着林定邦在码头抗包赚钱。林定邦不如花大宝抗得多，还受了伤。马皓天在找工作的途中找到了自己的志向，劝林定邦一起报考黄埔军校，报效国家。米恋向方进新表白，被方进新拒绝后悲痛万分跳河自尽，被路过的龙文康、龙文雅兄妹救下。林定邦一行人出来寻找米恋，恰巧碰上龙文康在给米恋做人工呼吸，以为他在耍流氓，，和他发生了争执。恰好方进新认识龙文康，解决了纠纷。米恋醒后，方进新劝米恋不要再做傻事，并建议她去考广东大学。原来黄小曼是广东大学的老师，而他是黄埔军校的老师。米恋解开了心结，决心报考广东大学。林定邦和马皓天得知后请方进新写推荐信，准备报考黄埔军校。花大宝继续在码头打工，偶然帮身为记者的龙文雅抓到劫匪，夺回相机。龙文雅借机采访花大宝，却意外被林定邦当做窃贼打晕，与林定邦结下梁子。马皓天和林定邦同时去报考黄埔军校，龙文康为了考察二人，故意刁难两个人，最后，两个人同时通过考试，成为黄埔学生，米恋也考上了广东大学，林定邦却因为自己是最后一名闷闷不乐，四个人一起吃饭庆祝，花大宝安慰林定邦。马皓天和林定邦到了军校，在宿舍时候遇到了周济生和何莫修，周济生挑衅马皓天，林定邦看不下去想要出头，马皓天劝住林定邦。新生开始进行训练，林定邦由于体质太差，在五十里拉练中拖累了大家，何莫修秉承着集体精神，帮助林定邦，龙文康为了让大家明白什么叫“黄埔精神”，让所有新生再跑五十公里。等训练完毕回到宿舍，何莫修乐于助人帮助林定邦，周济生却记着自己被罚的事情，怒斥林定邦。新生进行打靶训练，林定邦成绩堪忧，龙文康恨铁不成钢，怒骂林定邦，林定邦郁闷了。
花大宝趁着有空来看林定邦，可是军校门卫不让外人进入军校，花大宝决定爬墙进去，正巧看到林定邦正在练习爬墙，花大宝大笑，爬进军校去教导林定邦，在花大宝的悉心指导下，林定邦终于能够成功爬墙，龙文康巡查中看到了已经能够完成爬墙任务的林定邦，内心稍感欣慰。林定邦努力训练，终于通过了三个月的入伍生训练，正式成为黄埔学生。此事学校国共矛盾产生，学生纷纷选择自己的立场，马皓天劝林定邦跟随自己加入孙文学会，林定邦拒绝了，何莫修紧接着又来鼓励林定邦加入青联会，林定邦告诉何莫修自己决定无党无派。正当何莫修劝林定邦之时，周济生过来讽刺共产党只为打工仔说话，何莫修大怒，和周济生打起来，马皓天拿起枪威胁何莫修，被前来查看的龙文康发现，龙文康怒斥，并且带走林定邦去校长那里交代实情，马皓天和周济生被关禁闭。马皓天给家里寄信，告诉家里自己成为了黄埔军校生并且加入了国民党，马千骨看到后十分高兴，告诉家人自己的计划，并且带家人去鸿宾楼庆祝一番。滇桂军阀叛乱，但是东征大军尚全回城，四期五班学院组成敢死队，阻击叛军。林定邦一直无法向叛军开枪，周济生着急，不得不分心保护林定邦，林定邦看着自己的兄弟死在自己面前，终于突破内心的恐惧，开始进入战斗。四期五班的学员因为寡不敌众被逼到死角，正当周济生决定拼死一战的时候，方进新带领工人组织赶到，营救了周济生等人，并且让黄小曼带着四期五班的学员到敌人的军火库那里。四期五班的学员巧设计，林定邦和何莫修假装争吵吸引岗哨的注意，并且迅速解决了看守的叛军，成功炸掉了军火库，并且撤退到安全的地方。米恋和花大宝前去找方进新却发现方进新家里已经被抄家，来到广州城时候不小心进入了四期五班学员隐藏的地方，众人相聚。林定邦和何莫修护送黄小曼回来，看到了正被叛军调戏的龙文雅，两人合力救下了龙文雅。校长对四期五班学员进行了嘉奖，周济生荣升排长，马皓天升班长，何莫修和林定邦却毫无嘉奖，林定邦找何莫修大倒苦水，何莫修告诉林定邦原因就是因为国共两党内讧。花大宝听说嘉奖的不公，决定去军校大闹，周济生刺激花大宝，两人一场比试，周济生被花大宝打到吐血，龙文康出现，大怒，龙文雅谎称花大宝醉酒，拉走花大宝，并且告诉花大宝要是为了林定邦好，就不要去军校闹事。
