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周念中与聂凯是由小玩到大的好朋友与同学，周念中家境虽然不太好，与小康之家的聂凯好大对比，但二人友情要好。从小到大，他们都爱在平交道上与驶过的火车斗快赛跑。转眼间，他们二人都十八岁了。而一向与母亲梁蕊及继父莫广良在印度尼西亚生活的莫家琦，也举家回来海南居住了。家琦对这新地方满有期待。一夜，周念中与聂凯闲极无聊，闯进了一间早就空置了的大屋里探险，二人听说大屋主人客死异乡，以为大屋早被人遗弃不顾，临走前，二人约定将此处列为秘密基地。及后，家琦举家前来视察，讨论着房子的装修，原来此屋竟是家琦继父莫广良所有，莫家众人即将搬回大屋。周念中与聂凯在海边捉龙虾，不料竟遇上好事的恶少们要抢聂凯的龙虾，念中与聂凯与恶少们打作一团。是夜，聂母方敏与聂父海生，见聂凯与人打架弄得满身是伤，大加斥责，聂母认为儿子在校参加武术社而弄得好勇斗狠，勒令他改学音乐。
方敏生日会上，众人齐欢畅，方敏大嚷要展歌喉之余，并谓有一重要来宾要等之同庆贺……原来此人是海生的老同事，方敏正要将之介绍予念中母亲碧霞，好撮合二人。谁知方敏一说出目的，碧霞马上托词生病避席，弄得场面尴尬。念中不解，追出去看母亲，母亲只道心领众人好意，自己尚不欲找老伴。念中对之更是不解。小吃摊外，聂凯逗着念中笑，只道无论是快乐与忧愁，父母还是兄弟，也愿与念中一人一半，念中听罢，心上一畅。念中到聂家借宿，却听得方敏说着一段念中也不知的母亲往事，原来当年念中尚幼时，其母亲曾遇人交往，但那人却不喜欢念中，其母因不忍将念中交到孤儿所去，终与那人断绝来往，自此也不再与其它男生交往。方敏谓碧霞此举，全然是为了念中，念中闻言，终明白母亲意思，马上赶返家陪母亲。及至回家，见母亲为自己留了宵夜，心下对母亲的体贴大受感动。
梁蕊乘车子时，司机谓车子有问题，遂将梁蕊安置于其友方敏处稍歇。方敏不住缠着梁蕊请她喝自家酿的米酒，实则是见梁蕊皮肤好，想请教梁蕊护肤心得。梁蕊受不了方敏热情招待，急急离开。梁蕊一肚气回到家，正要找佣人帮忙家事，才发现所有佣人都给辞退了。梁蕊为家事无人照顾，正要发作。家琦马上想到主意，谓有佣人好介绍，原来家琦所谓好介绍，正是筹钱买花瓶的念中。念中一连两日就在家琦的家中当起佣人，做尽家事，家琦对之肆意劳役，一时着念中煮食，又着之打扫，见之上气不接下气，为之大乐。是夜，梁蕊在朋友家打通宵麻将夜归，广良又在外办生意，大屋中只有家琦一人，家琦怕一人独留在家，念中忙了一天，累得将死，趁机稍息。两人就在厅中嬉闹着。
天气报告述说着天气渐恶劣，家琦独留在房中，广良不为意，未敲门就送汤来，家琦好生尴尬。校园上空无云，正是台风前兆，聂凯与念中在梯间发呆，聂凯一提起家琦，家琦就出现，聂凯当之是天机，忽生出勇气表白。但当聂凯一与家琦打照面，心头勇气又突荡然无存，念中见之表白不果，心下为之一宽。聂凯晚饭时无神无气，其母方敏见之，马上猜知是单思发作，遂献「英雄救美」计予聂凯，更谓此招对女生万试万灵。聂家三人更在厅中演练，虽然如此，聂凯对此计成效半信半疑。
家琦回到家，马上向母诉述遗失录宝石炼一事，其母闻言，大加斥责，家琦更是自责。及后，母往安慰家琦，更将自己的录宝石炼交予家琦，着家琦要小心保管，更道母亲已将所有希望放在家琦身上，家琦答应着。另边厢，聂凯在房中对着家琦的录宝石炼发单思，想着保管着它，当之是两人间的信物。日复一日，家琦每日就继续跟聂凯学武，却时时心不在焉。念中与家琦每每在学校中时有碰面，但每当二人碰面时，总不兔尴尬。就算二人放学后洗厕所撞见，却似赌气般互不打话，又像刻意不理睬对方似的恍如陌路。每当音乐社练习，家琦总专心练琴，却常望向念中昔日的座位。转眼间，大半个学期也快过去。
念中母亲有病，念中替母开摊，就在念中开摊时却遇上了梁蕊。念中本对梁蕊客气礼待，但梁蕊不领情之余，更说刻薄话让念中难受。念中不忍受侮，言语上不让梁蕊。适时，聂凯到来催念中收摊，邀他同探家琦。夕阳小路上，聂凯着念中同往探家琦，但念中心中若有所思，只道要照顾病母，竟拒绝探家琦。是夜，念中在屋顶上静思，想起梁蕊与母亲之话，不知所措，凑巧，其母突病重，念中见之不妥，马上送母往医院。当念中终送母抵医院时，却留意到早前放在口袋里，为家琦而雕的小南瓜，又想起了家琦。念中去到家琦病房门前，又犹疑不决。当家琦发现门外有人时，开门却不见人，只见地上的小南瓜，正猜度是念中所为时，聂凯竟又来找家琦，家琦以为小南瓜是聂凯所留，好生失望。
念中不堪自己不是碧霞亲生的打击，在街上乱奔，想起碧霞。碧云在码头，要送别将上船的碧霞，两姊妹万般不舍，念中寻至码头，不巧碧霞已上船，念中万般不舍，只好遥对着船上的碧霞，着其保重身体，并谓自己会照顾自己，叫碧霞不用为己担心，碧霞见之孝心，大为感动，碧霞与念中二人皆为此落泪。夜，念中与碧云在房中，碧云向他诉说唐家种种，但念中不以为然，只是不住想起以往的海南风光，又想起碧霞与家琦等。家琦冒雨在周家屋顶上想着念中，聂凯找着家琦，劝之散心。二人遇上返抵海南的碧霞，二人不见念中，大惑，碧霞只道念中会逗留上海，不再回来，二人不料，大感错愕。
当念中返抵海南老家时，却不见碧霞踪影，适时，聂凯至周家，念中与聂凯撞个正着。念中始知碧霞病重。聂凯带念中赶至病房，碧霞见日夜思念的念中，乍喜之余，又恼之返回海南，大责之，只遣念中于房外，不准念中进房探自己。念中不忍逆碧霞意，只好待在病房门外，聂凯遂陪念中于房外等候，竟等了近一日，聂凯见念中一整天来滴水不沾，怕他捱坏，使计耍宝要念中往陪吃。就在此时，碧霞知念中在外等了一日，心下凄然。聂凯不解念中往上海后的巨变，念中也不知如何应对。远在上海的碧霞忽收到医院急电，马上赶赴海南。碧霞于病房外遇上念中，错愕之余，已抢奔入病房，碧霞正病危，人将濒死，只着碧霞一定要带走念中，好好照顾，更谓只有如此自己才会瞑目。念中闻言大哭，只道自己将如碧霞所愿往上海，碧霞弥留之际，只道碧云与念中俱在身边，死而无憾，言罢，含笑病逝。念中不堪打击，失控晕倒。
聂凯带家琦到音乐室，聂凯用尽心机为家琦庆祝，更将课室清空，中间放着心形蜡烛，不住逗着家琦。念中也去到莫家访家琦，找不着家琦却遇上梁蕊，梁蕊只责念中与聂凯常来纠缠家琦，念中猜知二人必在一起，遂获度二人去处。念中走到音乐室，果然见到聂凯正替家琦庆祝，只见聂凯笨拙的对钢琴自弹自唱，家琦好生感动，聂凯轻吻了家琦。念中见状，不忍卒睹，掉头就走。家琦不忍聂凯待己痴情如此，道出自己始终不舍念中的情怀，聂凯强自镇定，强颜欢笑。三人为着情事，各自神伤。聂凯送家琦回家，家琦面对聂凯待己情真如此，心下感激。念中踮至杂货店，摇电予家琦，念中忍痛欲成全聂凯，只道自己正身在上海，又称聂凯比自己适合家琦，谁知家琦听得电话传来火车声，心血来潮猜想念中人在海南，就奔去杂货店，终遇上念中。念中见家琦竟找到自己，又惊又喜，二人打照面，念中强自压抑感情，说尽违心话，更道一路以来都是家琦自作多情，自己从未喜欢过家琦云云，家琦闻言伤心不已。念中掉头就走，独剩下伤心的家琦一人。念中最终离开海南，却将心里答案写在码头的黑板上。
佩妤宅内，念中径自收拾，佩妤酒醉饭饱后，卧在一旁自言自语，竟道出自己的落寞心事，原来佩妤自少缺乏家庭温暖，其母早逝，父亲又忽略家庭，只着重生意，佩妤更不喜欢父亲欲撮合她与世杰，更道自己往外国求学，是想令自己学会独立。佩妤欲多了解念中，着他多说往事或情事，念中却对过去不欲多谈。佩妤不忿只得自己说尽心里话，且罚念中喝酒抵偿。念中不胜酒力，醉卧佩妤身旁。同夜，家琦也不忍离家出走的聂凯独个儿留在武术室，遂伴在聂凯身旁，聂凯见之，只觉幸福。翌日，佩妤见身旁念中，只觉甜蜜。广良于浴室前着家琦开门，更道出自己一向对之有色心，谁知浴室内却是梁蕊，此番不打自招，梁蕊终知广良真面目，梁蕊与广良从此闹翻，梁蕊也与家琦执拾细软，离开广良。两母女走在街头，茫然没有去处，梁蕊心下盘算，只道自己另有打算。身在英国的念中，过着半工读的刻苦生活，每日晨早派报，日间上课，夜晚又在餐馆当杂工，忙得不可开交，操劳得指头都全伤了。佩妤留意到他指头全是伤，且猜知念中工作劳累。
