扫描二维码打开
八十八师副师长唐浩峰，得知南京城防计划书被盗，下令全师戒严。作战参谋李丙元被查出有重大嫌疑，在其宿舍内搜出记满长官隐私的日记。唐浩峰亲自提审，李丙元亮出自己隶属军统的秘密身份。唐浩峰不听解释，下令对李丙元施重刑。梁冬哥欲在逃难前，对一直暗恋的女同学楚香雪表白，却找不到机会开口。楚香雪回到家，惊异地发现自己的男友吴兵，受伤藏身家中。次日，梁冬哥手捧鲜花守在楚香雪家门外，却意外发现楚香雪和一个陌生男人从家里走出，于是暗中跟踪他们来到一处废弃仓库。吴兵准备带领激进学生，刺杀宪兵队队长王乃争。梁冬哥失足从天窗上落下，被众学生抓住。为确保计划不被泄露，吴兵派楚香雪和另一个学生留下来看守梁冬哥。不料楚香雪却悄悄放走梁冬哥，自己去和吴兵汇合。梁冬哥暗中跟着楚香雪。 共产党地下领导人邵恕安，正心急如焚地等待代号“穿山甲”的副手四处寻找吴兵。原来作为外围进步青年的吴兵，在前一晚跟随情报组组长等人刚刚截获一个名为“家书”的绝密名单，行动暴露后其他同志全部不幸牺牲。只有找到吴兵才能知道“家书”下落。唐接到密报，认准李丙元一定会和日本情报人员接头并伺机叛逃。决定欲擒故纵，派车送李丙元去市里医院疗伤。乔装打扮甩掉看守的李丙元果然出现在餐厅附近。唐浩峰带领一众便衣军警跟踪到来。包厢内，李丙元怒斥长谷川不讲信用杀死自己手下，并威胁说若今晚不能离开南京，就不会交出那剩下的一半军事情报。此时，宪兵队长王乃争走进餐馆。吴兵也带着一干学生闯了进来。不想楚香雪和梁冬哥先后到来。吴兵误以为是梁冬哥走漏了消息，决定提前动手。混乱中，王乃争和长谷川中枪。吴兵把枪对准邵恕安，梁冬哥救师心切，扑了上前，却失误将吴兵杀死。随后后脑勺遭人猛击，昏死过去。醒来后却发现自己正躺在医院急救室。因为牵挂楚香雪，他突破层层守卫逃出医院。唐浩峰下令封锁火车站。赶来看望楚香雪的梁冬哥自投罗网。警察从他的包里搜出一把钥匙，并打开储物柜，找到遍寻不着的城防计划书。梁冬哥不知这一切都是李丙元为脱身嫁祸于他。梁被投入死牢。邵恕安和“穿山甲”也陷入了极度焦虑中，他们必须在撤离南京前的24小时内找到“家书”，否则后果不堪设想。南京政府高层担心宪兵队秘密护送日本使馆家眷出城的消息泄露，立刻派特务头子宋介处长接手唐浩峰处理此案。
宋介决定在老虎桥监狱，立即处决重犯梁冬哥和李丙元。处决当时，监狱却突然遭到日本飞机的空袭，被炸成了一片废墟。梁冬哥救出身负重伤的李丙元。李丙元与梁冬哥分开后悄悄潜入日本大使馆，央求他们带自己和妹妹李婉一起逃出南京，可傲慢的日本人只答应给他妹妹送去一张大使亲自签发的通行证，让她自己逃亡。出狱后的楚香雪得知吴兵已不治身亡，伤心欲绝。她回到家里，意外发现了吴兵留给她的一封字条，嘱咐她一定要把一封藏在挂钟里的情报亲手交给一个代号“穿山甲”的人。梁冬哥牵挂楚香雪，冒着被抓捕的危险来到楚家向她解释一切并请求原谅。街道上警笛声响起，楚香雪让梁冬哥带着挂钟包裹，去戏剧社在郊外的废弃仓库等她。梁冬哥信守诺言，抱着包裹苦等楚香雪，却等来了循线索寻来的“穿山甲”。梁冬哥提防“穿山甲”。“穿山甲”无计可施，无奈告辞。楚香雪从警察局出来后直奔郊外仓库，得知“穿山甲”已经来过，又气又急，决定与梁冬哥同去上海找“穿山甲”，只因梁是唯一认得“穿山甲”的人。不料刚出城门就遭遇日军空袭。楚香雪和梁冬哥被逃奔的难民冲散。抱着挂钟包裹的梁冬哥被叫喊声惊醒，救下了差点被鬼子兵非礼的中国女孩。他并不知道这个女孩就是李丙元的亲妹妹李婉。梁冬哥急着去寻找失散的楚香雪，却被对他一见钟情的李婉死死缠住。李婉刁蛮任性，逃亡中的两人不幸引起了路过的日军小分队的注意。李婉用一口流利的日语，谎称自己是皇军的探子，又掏出大使亲自签发的通行证。鬼子难辨真伪，只好将两人押回军营。军营长官池田少佐认出了梁冬哥，立刻将两人奉为上宾。酒宴上，池田试探梁冬哥身上究竟带着怎样的珍贵情报，梁冬哥答不上来。李婉急中生智，告诉池田，梁冒生命危险带出的机密情报只能面报日军攻城的最高军事长官。晚上，池田特意安排梁冬哥和李婉住在一个帐篷里。李婉劝梁冬哥暂时假扮夫妻。梁追问李婉的身份。埋伏在帐篷外监听的池田带兵闯入，将李婉和梁冬哥抓了起来。池田连夜提审两人，挂钟的秘密也眼看将要暴露。就在这个时候，日军驻地忽然遭到忠义救国军第一支队的突袭，池田被当场击毙。梁冬哥和李婉死里逃生。李婉被送到渡口，邀梁冬哥与她同去。梁冬哥像躲瘟神一样拒绝李婉。李婉站在船上依依惜别梁冬哥。李婉上船，却意外与楚香雪同船。途中，船只遭到日本人的搜查。
梁冬哥被第一支队副队长楚立言抓住，误会尽释后，梁冬哥意外得知他竟然是楚香雪的叔叔。楚立言的另外一个身份，是军统某支队的副支队长。梁冬哥被编入特训组，每天接受军统特务地狱般的特别技能训练。楚立言也答应梁冬哥，让手下大姚去寻找楚香雪。李丙元逃到上海，得到日军驻沪大员藤沢的赏识创建特工部，正带领着手下爪牙对抗日分子展开残酷杀戮。邵恕安和副手“穿山甲”，一边在和日伪做斗争，一边焦急地等待楚香雪和藏着“家书”的挂钟登陆上海。而此时，李丙元的宝贝妹妹李婉率先抵沪。李婉请李丙元帮忙寻找梁冬哥。李丙元神色复杂。张彪早就对军统科班出身的楚立言看不顺眼，处处排挤。楚立言悲痛的告诉梁冬哥，楚香雪随客船遇难。梁冬哥发誓要日本人血债血偿。张彪乘机将梁冬哥调入敢死队，并布置梁冬哥等人偷袭日军粮库的紧急任务。梁冬哥洒泪悲壮上路。随后，张彪向楚立言摊牌，称已发现梁乃是政府通缉之要犯，以此要挟楚立言，为他向楚的亲戚军统要员宋处长要官。就在梁冬哥等人执行敢死任务的同时，楚香雪却盲打误撞地被楚立言手下大姚发现并救回部队。梁冬哥完全不知道楚香雪尚在人间，并因这次自己出来执行敢死任务而错过。行动当晚，梁冬哥已经把生死置之度外，没想到却被同伴放暗枪险些丧命。他终于明白原来这一切都是张彪设下的圈套。敢死队陷入日军埋伏全军覆没。 楚立言不忍心将梁冬哥已经阵亡的消息托出，决定派亲信大姚趁夜里，护送乔装打扮的楚香雪去渡口。大姚拿出梁冬哥埋在楚香雪衣冠冢内的东西，楚香雪潸然泪下。大姚让楚香雪赶紧带着挂钟包裹去上海找“穿山甲”。正在这时，特派员宋处长来到第一支队驻地。张彪鼓动楚立言帮他说情，又亲自出马行贿买官，没想到宋处长根本不为所动还怒斥他无耻。张彪恼羞成怒检举揭发楚立言窝藏政府通缉要犯，梁冬哥侥幸逃生，赶回军营被重兵拿下，宋处长骑虎难下，忍痛下令由张彪监督处死梁冬哥和楚立言。张彪以为得逞，殊不知这全是宋处长和楚立言密谋合演的一出戏，被张彪枪毙的只是两个替死鬼。楚立言被秘密派往上海接任沪一区特工站站长职务，梁冬哥担任他的副手。张彪以为除掉了眼中钉，又高高兴兴地带兵追到渡口将楚香雪截下，并把她抢到附近山洞准备行凶。千钧一发之际，大姚赶到，手刃张彪，并告诉楚香雪，自己是吴兵的同志。楚香雪又惊又喜。
地下党李杰不幸被捕。李丙元抓住其母，并揭穿了李杰地下党的身份。李杰不得以供出行动计划——携带“家书”情报的楚香雪即将坐船抵达周庄，再由李杰护送她秘密来沪。李丙元大喜过望。而李杰“莫名失踪”的消息让邵恕安坐立不安。邵判断李杰很可能已被捕，密令“穿山甲”亲自去周庄抢先接应楚香雪。 梁冬哥跟随楚立言秘密登陆上海。两人按预定计划去春风旅社与沪二区特工接头，却震惊地发现联络站恰恰在前一夜毁于一场神秘大火，接头人也踪影全无。谁都没有想到春风旅社的大火，都是出自王乃争的主使。他的目的，是想要借此铲除国民党在上海的特工组织，抢过李丙元的风头。楚立言把梁冬哥安排在客栈里，然后独自去外面打探消息，不幸遭遇王乃争手下埋伏，楚立言负伤后逃脱却来不及通知梁冬哥。李丙元派遣副手张豹带人押解李杰赶赴周庄截杀楚香雪。楚香雪出现在周庄码头，乔装打扮的“穿山甲”在张豹等人眼皮底下冒险将其营救。而楚香雪在渡船上邂逅的儿时邻居黄娟却被张豹错抓。张豹做梦也没想到黄娟竟然是新上任上海警察局行动大队头头王乃争的太太。前来迎接黄娟的副官陆波一怒之下将张豹一众全部抓捕。张豹为执行任务，自断一指。陆波答应放人，却扣下了李杰。 梁冬哥发现楚立言失踪后，很快觉察到有人跟踪，他机智甩掉尾巴，却又无意撞见李婉遭人劫持。梁冬哥不明真相，出手相救。李婉见到朝思暮想的梁冬哥，更是惊喜交加。李丙元因为得到密报妹妹李婉被不明身份的人劫持而不禁心急如焚。他赶赴日军驻上海大员藤沢的生日会，宴会上见到故交邵恕安和王乃争。从周庄到上海，李丙元布下天罗地网决意要抓住楚香雪和“家书”。“穿山甲”依从“老板”邵恕安的命令将“家书”秘密取出，再安排楚香雪与黄娟同船，让她假装继续护送情报去上海引开日伪特务。生日会上，王乃争言语不当，激怒了李丙元。李丙元联想到心腹张豹在周庄被陆波拦截，怀疑妹妹也是遭王乃争暗算;王乃争亦不甘示弱，怒斥李丙元指使手下抓捕他的太太黄娟。两人情绪激动，针锋相对。李婉意外与梁冬哥重逢，不禁心花怒放，拉着梁冬哥来到一间对她意义非凡的小面馆。梁冬哥从李婉的交谈中发现李丙元与她兄妹情深。两人吃完面，尴尬地发现身上都没有带钱，店老板却说有人已经帮他们付过钱了，梁冬哥疑窦丛生。他根本没有发现这个人已经跟踪他很久了，更没想到这个人竟然就是忠义救国军内的故交大姚。大姚其实是接受“老板”的命令前来投靠楚立言，打入国民党上海特工站。但梁冬哥并不知道真相。他喜出望外。
张豹果然为抓楚香雪再次与陆波发生冲突，不幸又受辱落败。楚香雪在黄娟的“掩护”下平安到了上海，没想到在码头上遭到了王乃争的盘问。王乃争意识到楚香雪可能携带珍贵的绝密情报，因此不顾黄娟劝阻将楚香雪投入监狱。他下定决心要在李丙元带兵来抢人之前把真相查个水落石出。王乃争连夜提审楚香雪。他费尽心机却一无所获。这时候，李丙元带着张豹等一众特务气势汹汹来要人，王乃争相信楚香雪已经没有什么情报价值便顺水推舟答应次日就把人送回。李丙元并不领情，还不依不饶在藤沢大佐面前把王乃争又告了一状。李丙元和王乃争矛盾加深。梁冬哥和大姚一起循着线索终于找到了楚立言。楚立言正式上任上海特工站沪一区区长。两人的到来让楚立言信心大涨，他决定带领大姚和梁冬哥这左膀右臂干一桩大买卖——刺杀已被李丙元策反的原沪二区长马到云，以此确立自己的地位。 “穿山甲”依计将“家书”安全秘密带回上海，亲手交给了“老板”邵恕安。邵恕安如获至宝，他告诉“穿山甲”这一次护送情报的行动楚香雪功不可没，现在既然“家书”已经到手，就不能再眼睁睁看着她身陷危险了。“穿山甲”领命准备组织营救。王乃争派陆波押解楚香雪，将她送到李丙元的特工部。没想到半路上遭到“穿山甲”和罗通等地下党的伏击。楚香雪终于虎口脱险。藤沢得知光天化日之下跑掉了疑犯，不禁勃然大怒。王乃争抢白李丙元不成，反被对方驳得哑口无言，心中对李丙元的憎恨又多了一分。邵恕安看中楚香雪是个特工的好苗子，有意培养，于是破例亲自接见。楚香雪做梦都没想到地下党幕后的“老板”竟然是梁冬哥最崇拜的邵恕安，不禁惊喜万分。楚香雪主动要求加入组织。邵恕安决定考验楚香雪，要求她先在上海秘密潜伏下来。另外还告诉楚香雪说梁冬哥也已到上海了，但他现在身份却很诡秘，很可能加入了另一个秘密组织，邵恕安布置楚香雪如果与梁重逢的话一定要摸清他现在的底细。藤沢察觉劫走楚香雪可能是共产党的阴谋。他向李丙元和王乃争说出了“家书”的秘密，原来这是一份日本远东高级情报所在南京不慎遗失的名单，名单上是日本人想要争取的“和平人士”和将要秘密暗杀的反日中坚。藤沢还告诉他们，筹备已久的“中日亲善同盟大会”很快就要在上海秘密召开。为了保证这次大会的安全顺利召开，大家必须放下私人恩怨得失，通力合作尽快追回“家书”。李丙元和王乃争只得当着藤沢的面表示言和。楚香雪被“穿山甲”和特工罗通安排住进了圣埃依公寓，房东李曼娥出面接待。梁冬哥和楚立言等人正埋伏在此，等待刺杀叛徒马到云。楚立言无意发现楚香雪到来，为求任务成功，只能选择暂不想见。
梁冬哥在楚立言和大姚的配合下，在救护车上，成功刺杀了马到云。楚香雪在李曼娥的掩护下，成功躲过警察的搜查。楚香雪乘机要求搬出公寓，李曼娥不肯退租金，于是把楚香雪介绍到了另一处住所。张豹因欠下巨额赌债被王乃争抓住把柄，禁不住软硬兼施被拉拢。王乃争答应帮张豹偿还赌债，条件是张豹必须成为他安插在李丙元身边的一个内线。 邵恕安经过仔细侦察后发现，“家书”名单上的马德，很可能是一个利用传教士身份在上海开办孤儿院的美国情报特工。邵恕安和“穿山甲”反复推敲，决定铤而走险，派遣楚香雪以应聘福利院教师为由，打入马德身边。楚香雪阴差阳错住进了梁冬哥和楚立言掩护身份的住所，几个人全都又惊又喜。经历了生离死别再次相逢，梁冬哥和楚香雪都有千言万语想要向对方表白，但此时的两人已不再是半年前的单纯学生，身为特工的他们只能把很多秘密藏在心底。日本人在上海的“中日亲善同盟大会”会期临近，负责会议筹备的山田和藤沢更加紧锣密鼓地布置各种安保行动，不敢出任何意外。藤沢要求李丙元放弃调查马到云被刺一案。刺杀马到云事件之后，梁冬哥和楚立言为了掩护身份摆起了猪肉摊，似乎整天都在为生计而辛苦奔波。他们并不知道自己的一举一动都被楚香雪看在眼里并且秘密上报“老板”邵恕安。为了调查清楚传教士马德跟日本人在上海的情报机关头子山田究竟有着怎样的交易，楚香雪受命到福利院应聘老师。李曼娥带着一帮打手上门催租，并吹嘘起现在傍上的男人，就是日伪特工部主任李丙元。
梁冬哥对楚香雪的诡秘行踪产生怀疑，再加上李曼娥添油加醋地提醒他楚香雪在圣埃依公寓租房是一个大老板介绍的，那座公寓又是沪上著名的“情妇楼”，让梁冬哥心里更是七上八下。这一晚，梁冬哥在街上无意发现一个长得很像楚香雪的女人神情暧昧地钻进了一个中年男人的轿车，梁冬哥忍不住尾随而去。没想到人没有追到，自己反而误入特工部，被巡逻的特务当嫌疑人抓了起来。梁冬哥有口难辩，眼看落入虎口不禁心中暗暗叫苦。而此时的李婉正在特工部的院子里因思念梁冬哥而惆怅不已，她忽然看见哥哥手下特务押着梁出现在眼前，简直不敢相信这一切是真的。梁冬哥惊喜地发现李婉，以为从此获救，没想到李婉又发起了小姐脾气，责怪梁冬哥不来找她是故意想逃避她，更信口开河地恐吓他是反日地下党。梁冬哥惊得一身冷汗。大姚带来仓库被端的消息，楚立言要求按兵不动。楚香雪对叔叔的行为产生怀疑，楚立言连忙敷衍。李婉终于答应放了梁，但条件是两人约好次日共进晚餐。梁冬哥急于脱身就信口答应，但聪慧的李婉察觉蛛丝马迹，故意透露说马到云刺杀案还有一个目击证人特务小毛还在医院里急救。梁冬哥不禁立刻紧张起来，生怕这个起死回生的小毛会回忆起什么而坏了大事。李婉看似不经意地说出明天晚餐的时候她应该可以得到最新消息，梁冬哥这才信誓旦旦地许诺一定准时赴会。张豹在离开上海前密会了王乃争。王继续以张豹的赌债相要挟，把在春风旅社军统特工站缴获的半张照片拿给张豹看，吩咐他如果看到这个人立刻抓捕。那照片上的人赫然就是楚立言。 楚香雪潜入孤儿院秘密调查马德，她无意发现了马德的母亲原来是个日本人。马德看起来对楚香雪的信任加深，甚至要求她搬来孤儿院住以便更好地照顾孩子们。“穿山甲”指示楚香雪按照马德的吩咐行事。楚立言敏感地察觉到梁冬哥有事情瞒着他，盘问下才发现原来梁竟然跟李丙元的宝贝妹妹李婉有不寻常的一段交往，楚立言不禁大喜过望。他命令梁冬哥用“美男计”接近李婉收集情报，进而借机除掉李丙元这个汉奸大特务。没想到无论楚立言如何软硬兼施，梁冬哥就是坚决不从，他的理由很简单，自己心里只有一个楚香雪，因此绝不可能向另一个女孩示好，况且也不能伤害无辜的李婉。楚香雪拿梁冬哥与李婉的事情开玩笑，梁冬哥鼓足勇气向楚香雪表白。楚香雪以国难当头为由，拒绝了梁冬哥。楚香雪在福利院暗中调查。她无意发现班上有个叫悦悦的小孩好象受到过什么刺激，常常一个人吓得瑟瑟发抖。楚香雪更震惊地发现悦悦似乎目睹了一起杀人案，被杀的人正是失踪的嬷嬷简妮。但是就在楚香雪即将盘问出真相的时候，传教士马德忽然出现了，悦悦顿时显得万分惊恐再也不敢说一个字。马德为掩盖罪行，将悦悦杀害。警察局在小河边发现了一具被害多日的女尸。经过一番调查，王乃争怀疑死者就是孤儿院嬷嬷简妮。邵恕安和“穿山甲”终于见到了神秘人物的真面目，果然不出所料就是叛徒张敬之。邵恕安不动声色，言语中旁敲侧击试探他，希望能找到突破口将张敬之策反。
楚香雪发现悦悦失踪了。马德装作和颜悦色地告诉楚香雪，悦悦已经被她的家人接回去了，一切安好。马德不放心，又故意套楚香雪的话。楚香雪机智化解。但马德依然没有因此而释然。他将楚香雪安排到简妮嬷嬷的房间住下，并告诉楚香雪简妮嬷嬷短时间内不会回来，引起了楚香雪的进一步怀疑。军统特工藏匿军火的仓库被日伪特务发现，梁冬哥和大姚临危受命赶去刺杀叛徒。在军警和便衣特工密布的情况下，梁冬哥急中生智，胜利完成任务。 楚香雪通过福利院里另一个叫小齐的小孩的话，更加确信悦悦目睹了嬷嬷简妮被害的场面。她又从福利院的另一位老师口中，打听到更多的线索。“穿山甲”发现有另一批人也在尾随张敬之，果断决定暂缓计划以免暴露身份。邵恕安听到汇报后，肯定了“穿山甲”的做法，他更判断出跟踪的这伙人很有可能就是李丙元的手下。楚香雪在地下党特工周通的协助下，进入地下室，却被马德发觉。梁冬哥的意外闯入又解救了罗通和楚香雪两个人。楚香雪逼问梁冬哥的真实身份，梁冬哥答不上话。楚香雪为了第一时间把马德真实身份的情报交给“老板”邵恕安，违反了纪律只身去了邵藏身的旅馆，并把一张写着“MD是间谍”的纸塞进了空无一人的客房门缝里。楚香雪做梦也没有想到，她已经被王乃争和手下的便衣警察跟踪了，邵恕安的住所也彻底暴露。王乃争跟踪楚香雪后破获了邵恕安的联络站，并且通过旅馆老板等人展开了周密的侦察。王乃争相信楚香雪一定只是个送信的小角色，背后一定还藏着一条真正的大鱼。知道闯下了大祸的楚香雪赶紧找到周通坦白自己犯下的严重错误，周通也吓得魂飞魄散。李丙元在自己的特工部里设宴款待张敬之和邵恕安，还把八面玲珑的李曼娥也叫来张罗帮忙。李丙元打听到张敬之生性好色，还特意给他安排了堂子里的姑娘。没想到张敬之一点眼色都没有，竟然在宴席上公然调戏李婉。李丙元大为不快，他原本打算把张敬之留在自己家里住保证绝对安全，这一来也变了主意。李丙元命张豹把张敬之送出去，安排在“一品香”旅馆住。眼看就要回到上海，邵恕安和“穿山甲”在张豹的秘密监视下根本没办法动手锄奸。邵恕安灵机一动，通过卧底大姚将叛徒大汉奸张敬之即将秘密抵沪的消息传给了上海的国民党特工。楚立言得知消息后立刻来了精神，他决定要带着大姚和梁冬哥再打一个漂亮仗，除掉张敬之。 邵恕安被日本人从李丙元的住处接走。周通找到刚刚抵沪的“穿山甲”。“穿山甲”得知楚香雪违反组织规定，连忙安排人手，准备营救邵恕安。邵恕安安全归来。“穿山甲”建议邵撤离上海。邵恕安拒绝，并准备给楚香雪安排新的任务。
为了获得张敬之住所的情报，楚立言和梁冬哥化装成风流客走进了“一品巷”附近的堂子。梁冬哥从未来过这种地方不禁又羞又怕，没想到接待他的“茉莉”姑娘反而对他产生情愫，并冒着生命危险告诉他自己正是刚刚被张敬之召去旅馆陪欢。得到了这个关键的情报，楚立言和梁冬哥、大姚决定次日就执行刺杀行动。梁冬哥化装成送餐的小伙计冒死刺杀，没想到正撞上张敬之与“茉莉”姑娘行房。梁冬哥开枪杀死张敬之，却惊动了守卫。“茉莉”为救梁冬哥，赤身裸体坠楼身亡。就在这时候张豹等特务赶到，梁冬哥纵有天大的本事面对这重重包围也插翅难逃。千钧一发之际，来旅馆探望张敬之的邵恕安挺身而出，不惜故意身受重伤假装被梁冬哥绑架，救梁杀出一条血路。张敬之被杀，邵恕安又身负重伤入院，日本人藤沢勃然大怒，责令李丙元尽快抓捕凶手、严惩不待。但是邵恕安却故意误导李丙元，让他拿着一张根本就不像梁冬哥的画像去通缉捉拿。然而楚立言为了保护梁冬哥，还是决定派大姚护送他暂时离开上海去大仓避风头。 临走前，楚立言告诉梁冬哥，原来马德和简妮是一对美国情报局特工，但是马德瞒着所有人包括简妮私下与日本人做情报交易。李曼娥以收房租为名来到楚立言家，家里恰巧只有楚香雪一个人。李曼娥假装拉家常，却是在旁敲侧击套楚香雪的话，打探楚立言和梁冬哥的秘密。谁也没有想到，李曼娥其实是汪伪党部安插在日本人山田情报所里的双重间谍。路上，梁冬哥遭到了警察小头目陆波的拦截追查。梁冬哥急中生智，避免了身份的暴露。李丙元经过侦察后，发现了国民党军统沪一区的联络站，就在“四季药房”。经过周密部署后决定一网打尽。
这一天正好是楚立言召集手下特工在“四季药房”开会的日子，从日本人那里实现得到情报的李曼娥念及与楚立言的旧情，故意想办法拖住他延误时间，结果楚立言赶到联络站的时候，所有参加会议的特工已经被早已埋伏在此的秘密警察全部抓捕或当场击毙。楚立言惊得目瞪口呆。另一个看到如此场景而错愕不已的人却是李丙元，他怎么也想不通怎么这次大行动又让王乃争抢了先。李丙元开始怀疑自己身边出了奸细。“中日亲善同盟大会”召开在即，会议重要代表马德突然秘密约见藤沢和山田，提出要终止和日本人的秘密情报合作。藤沢和山田都倍感意外。马德说自己生命受到威胁，打算尽快离开上海。与此同时，楚香雪却顺藤摸瓜终于发现了嬷嬷简妮生前留下的一本秘密特工笔记，马德与日本人合作的种种间谍行动全都被记录在了上面。马德决定潜逃。临行前他把楚香雪找到办公室，给她喝下了兑入了毒药的咖啡并把她捆了起来。马德得意地告诉楚香雪，毒药的发作时间很长，他要用楚香雪做人质对付想要杀他的人。楚香雪假装中毒昏倒，其实早有察觉的她根本没有把咖啡吞进肚子里。邵恕安的住所联络站被王乃争破获，设下了重重埋伏。在医院里养伤的邵恕安却不动声色，原来他早已派“穿山甲”向楚香雪布置了金蝉脱壳之计。王乃争和副手陆波正在与手下庆贺捣毁审讯军统联络站、屡建功绩时，忽然有人来报在警察局门口发现了倒在血泊中的楚香雪。楚香雪依计行事，故意向王乃争汇报了马德要逃跑的消息，还骗他说马德才是抢走“家书”的真正元凶。王乃争立功心切，立刻带领警察围堵孤儿院。马德发现楚香雪逃脱，心中大叫不好，但是已经来不及了。王乃争带人已将孤儿院包围。 马德在拒捕逃跑中被击毙。邵恕安终于借王乃争的手除掉了马德，还把“家书”的悬案一股脑栽赃给了这个永远也没办法说出真相的死人。王乃争击毙马德，打电话向藤沢邀功。藤沢大怒。远在长沙担任警备司令的唐浩峰突然接到了最高长官的密令，派他来上海做高级卧底。唐浩峰为了试探口风，给老朋友邵恕安写了一封信说自己近期可能要来上海，其它却只字未提。邵恕安敏锐地觉察到唐浩峰这个大人物的神秘到来，一定会给上海滩各派势力的角斗带来惊天变化。梁冬哥一直在大仓避风头。为了确保万无一失，大姚干脆把他关在了一间小旅馆里，不让他出门一步。梁冬哥哪里受得了关这种“禁闭”，心里更是挂念楚香雪和楚立言的安危，他设计摆脱了大姚的监视，只身悄悄潜回了上海。可是就在梁冬哥回到上海的时候，竟撞上了藤沢和李丙元等人将肖掌柜斩首示众。悲愤的梁冬哥不由得握紧了拳头。就在这时候，李曼娥突然出现，并告诉他楚香雪出大事了。梁冬哥惊得目瞪口呆。梁冬哥赶回家里见到楚立言，把肖掌柜被害的噩耗告诉了他。楚立言悲痛不已，并且责怪梁冬哥冒险提前归来。楚立言终于调查发现出卖肖掌柜和“四季药店”机密的应该就是跟军统有秘密合作关系的美国情报员马德。楚立言进而对楚香雪卷入马德案产生了怀疑，他追问梁冬哥有没有发现楚香雪的秘密。王乃争领着山田来医院探望楚香雪，乘机追问她是谁指使她做出了这一切。楚香雪经得住他们的软硬兼施，一口咬定自己是无辜的，所有盗窃情报出卖日本人的事都是马德一个人干的。山田命令王乃争不惜一切代价也要抓住楚香雪背后的那条大鱼。就在这时候，手下突然来报，说在监视多天之后终于发现一个可疑的人进了楚香雪递送情报的那家旅馆客房，而这个人竟然就是化名高家盛的“穿山甲”。王乃争不禁又惊又喜，他知道高家盛是邵恕安的心腹，但让他不敢相信的是难道这一切事情的幕后黑手竟然是邵恕安。王乃争下定决心不管冒多大的风险都要人脏并获抓住大鱼。
